Wärtsilän hallitus ehdottaa 19.3.2008 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle 4.2.2008 tehdyn 2,25 euron/osake osinkoehdotuksen lisäksi 2 euron ylimääräistä osinkoa/osake eli yhteensä 4,25 euroa/osake tilivuodelta 2007.
Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiön A- ja B-osakesarjat yhdistetään. Yhdistämiseen liittyvien toimenpiteiden jälkeen yhtiöllä olisi ainoastaan yksi osakelaji. Kaikilla osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti A-sarjan osakkeenomistajille. Maksuton osakeanti suunnataan siten, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen kutakin yhdeksää (9) A-sarjan osaketta vastaan annetaan maksutta yksi (1) uusi osake. Näin ollen yhdeksän (9) A-osakkeen omistaja omistaisi toimenpiteiden jälkeen kymmenen (10) yhtiön osaketta (”vaihtosuhde”).
Pörssiyhtiöt ovat siirtymässä yhä enenevässä määrin yhden osakelajin käyttöön. Osakelajien yhdistämisen odotetaan lisäävän kiinnostusta yhtiön osaketta kohtaan ja parantavan osakkeen vaihdettavuutta. Lisäksi järjestely selkiyttää omistusrakennetta.
Yhtiön osakkeenomistajat, jotka omistavat yli puolet yhtiön A-osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa tätä päätösehdotusta sekä antaneet suostumuksensa järjestelyyn.
Yhtiön hallitus on hankkinut UBS Limited:ltä lausunnon (ns. fairness opinion), jonka mukaan vaihtosuhde on yhtiön osakkeenomistajien kannalta taloudellisesti oikeudenmukainen. Yhtiön tilintarkastaja, KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, on antanut lausunnon siitä, että ehdotuksessa suunnatun maksuttoman osakeannin osalta mainitut osakeyhtiölain tarkoittamat perustelut osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle ovat osakeyhtiölain mukaiset.
Hallitus ehdottaa myös yhtiöjärjestyksen uudistamista kokonaisuudessaan.
Oikeus saada uusia osakkeita on sillä A-sarjan osakkeen omistajalla, jolle A-sarjan osake kuuluu täsmäytyspäivänä 26.3.2008.
Kutsu 19.3.2008 järjestettävään yhtiökokoukseen julkaistaan tänään erillisenä pörssitiedotteena.
Wärtsilä Oyj Abp
Ole Johansson
Konsernijohtaja
Lisätietoja: Konsernijohtaja Ole Johansson, puh. 010 7095 601 ja varatoimitusjohtaja & CFO Raimo Lind, puh. 010 7095 640.
LIITTEET, JOTKA NEUVOTAAN LUKEMAAN
Hallituksen ehdotus ylimääräisen osingon maksamisesta
Hallituksen ehdotus osakelajien yhdistämisestä ja siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen muutoksesta
UBS:n Vastuuvapauslauseke
UBS Disclaimer
HALLITUKSEN EHDOTUS YLIMÄÄRÄISEN OSINGON MAKSAMISESTA
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat hallituksen edellisen 4.2.2008 tekemän osinkoehdotuksen 2,25 euroa/osake huomioon ottaen 361.451.221,40 euroa. Osinkoon oikeuttavia osakkeita on 95.969.561 kappaletta.
4.2.2008 tehdyn ehdotuksen lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että voitonjakokelpoiset varat käytetään seuraavasti:
EUR
Ylimääräisenä osinkona jaetaan 2,00 euroa/osake eli yhteensä 191.939.122,00
Jätetään omaan pääomaan 169.512.099,40
Yhteensä 361.451.221,40
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei ole tilikauden päättymisen jälkeen tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu ylimääräinen voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
Helsingissä 27. helmikuuta 2008
Hallitus
HALLITUKSEN EHDOTUS OSAKELAJIEN YHDISTÄMISESTÄ JA SIIHEN LIITTYVÄSTÄ SUUNNATUSTA MAKSUTTOMASTA OSAKEANNISTA SEKÄ YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOKSESTA
Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiöjärjestyksen mukaan A- ja B-sarjoihin, jotka eroavat toisistaan siten, että A-sarjan osakkeella on kymmenen (10) ääntä ja B-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. A-sarjan osakkeita on 23.579.587 ja B-sarjan osakkeita on 72.389.974 kappaletta. A- ja B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin päälistalla.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämistä siten, että yhdistämiseen liittyvien toimenpiteiden jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti A-sarjan osakkeen omistajille ja yhtiöjärjestyksen osittainen muuttaminen.
Hallituksen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää, että yhtiökokous on tehnyt yhtiökokouskutsun kohdan 2 mukaisen päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiön osakkeilla ei ole enää nimellisarvoa. Hallituksen jäljempänä yksilöidyt ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä.
Yhtiön osakkeenomistajat, jotka omistavat yli puolet yhtiön A-osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa tätä päätösehdotusta sekä antaneet suostumuksensa järjestelyyn.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämiseksi seuraavaa:
Osakelajien yhdistäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakelajit yhdistetään osakepääomaa korottamatta siten, että yhtiön eri osakelajeja koskevat yhtiöjärjestysmääräykset poistettaisiin jäljempänä esitetyllä tavalla, jolloin kukin A-sarjan osake muutetaan nykyistä B-sarjaa vastaavaksi osakkeeksi. Osakelajien yhdistämisen yhteydessä nykyistä B-sarjaa vastaaviksi osakkeiksi muutetut A-sarjan osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankännin kohteeksi arviolta 27.3.2008. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on 26.3.2008. Yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.
Suunnattu maksuton osakeanti
Hallitus ehdottaa osakelajien yhdistämiseen liittyen, että A-sarjan osakkeen omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen kutakin yhdeksää (9) A-sarjan osaketta vastaan annetaan A-sarjan osakkeen omistajille maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella yhdeksän (9) A-sarjan osakkeen omistus muuttuu yhtiön kymmenen (10) osakkeen omistukseksi (”vaihtosuhde”).
Oikeus saada uusia osakkeita on sillä A-sarjan osakkeen omistajalla, jolle A-sarjan osake kuuluu täsmäytyspäivänä 26.3.2008.
Uudet osakkeet jaetaan A-sarjan osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.
Siltä osin kuin A-sarjan osakkeiden omistajan A-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole yhdeksällä (9) jaollinen, annetaan yhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja yhtiön ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n välillä tehtävän sopimuksen mukaisesti jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Nordea Pankki Suomi Oyj:n myytäväksi niiden A-sarjan osakkeiden omistajien lukuun, joiden A-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole ollut yhdeksällä (9) jaollinen. Maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.
Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 2.619.954 osaketta.
Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien. Selvyyden vuoksi todetaan, että uudet osakkeet eivät oikeuta varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.3.2008 päätettävään osinkoon.
Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.
Harkitessaan perusteita suunnatulle maksuttomalle osakeannille hallitus on ottanut lisäksi huomioon, että (i) pörssiyhtiöt ovat sekä Suomessa että kansainvälisesti siirtymässä yhä enenevässä määrin yhden osakelajin käyttöön, ja osakelajien yhdistämisen odotetaan parantavan yhtiön osakkeen vaihdettavuutta, kun kaupankäynti keskittyy yhteen lajiin, (ii) A-sarjan osakkeiden vaihto on viimeisen 12 kuukauden aikana ollut vain noin 9 % B-sarjan osakkeiden vaihdosta, (iii) osakelajien yhdistäminen hallituksen ehdottamalla tavalla laskee aiempien A-sarjan osakkeiden äänimäärän noin 76,5 %:sta noin 26,6 %:iin ja nostaa aiempien B-sarjan osakkeiden äänimäärän vastaavasti noin 23,5 %:sta noin 73,4 %:iin, (iv) osakelajien yhdistämisen yhteydessä A-sarjan osakkeiden omistajille annettava preemio on tavanomainen ja kohtuullinen sekä (v) ehdotetun osakeannin omistusosuuden laimennusvaikutus B-sarjan osakkeenomistajien osalta olisi noin 2,7 %, mitä myös on pidettävä osakesarjojen yhdistämisen yhteydessä tavanomaisena ja kohtuullisena.
Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti johtaa yhtiön omistusrakenteen yksinkertaistumiseen ja selkiintymiseen ja osakkeisiin liittyvien oikeuksien yhdenmukaistamiseen. Järjestelyn odotetaan lisäävän kiinnostusta yhtiön osaketta kohtaan sekä johtavan yhtiön osakkeiden vaihdettavuuden lisäämiseen. Lisäksi omistusrakenteen selkiyttämisen arvioidaan parantavan yhtiön osakkeen käyttömahdollisuuksia rahoitushankinnassa.
Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistäminen edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallitus katsoo, että edellä todettu huomioon ottaen osakelajien yhdistämiseksi toteutettavalle suunnatulle maksuttomalle osakeannille on olemassa yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Hallitus katsoo, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti tuovat sellaisia etuja B-osakkeen omistajille ja yhtiölle, että ne vastaavat A-osakkeen omistajien suunnatussa maksuttomassa osakeannissa saamaa etua. Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää suunnattua maksutonta osakeantia voidaan pitää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien kokonaisedun kannalta kohtuullisena.
Yhtiön hallitus on hankkinut UBS Limited:ltä lausunnon (ns. fairness opinion), jonka mukaan vaihtosuhde on yhtiön osakkeenomistajien kannalta taloudellisesti oikeudenmukainen. Yhtiön tilintarkastaja, KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, on antanut lausunnon siitä, että tässä ehdotuksessa suunnatun maksuttoman osakeannin osalta mainitut osakeyhtiölain tarkoittamat perustelut osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle ovat osakeyhtiölain mukaiset.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa yhtiöjärjestykseen sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat määräykset yhtiöjärjestyksen 3 §:stä siinä muodossa, kun yhtiöjärjestystä on ehdotettu muutettavaksi yhtiökokouskutsun kohdan 2 perusteella, minkä jälkeen yhtiöjärjestyksen 3 § ”Osakkeet” kuuluisi seuraavasti:
”Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”
Helsingissä, 27. päivänä helmikuuta 2008
Hallitus
UBS:n Vastuunrajoituslauseke
UBS Limited (”UBS”) on antanut suunnattuun maksuttomaan osakeantiin ja osakelajien yhdistämiseen liittyen lausunnon yhtiön hallitukselle osakkeiden vaihtosuhteesta (ns. fairness opinion). Lausunnossaan UBS nojautui mm. yhtiöltä saamiinsa ohjeisiin sekä yhtiön hallituksen arvioon järjestelyn kaupallisista vaikutuksista. Lausunto on annettu vain yhtiön hallitukselle ja se on luottamuksellinen. UBS saa lausunnostaan yhtiöltä palkkion.
UBS Disclaimer
In connection with the Transaction, UBS Limited ("UBS") rendered an opinion to the Board of Directors of the Company, as of 27 February 2008, and based upon and subject to the factors, assumptions, procedures, limitations and qualifications set forth in such opinion, relating to the Exchange Ratio. In rendering its opinion, UBS assumed and relied upon (without assuming any responsibility therefor), among other things, at the direction of the Company, the assessments by the Board of the Directors of the commercial benefits of the Transaction. UBS’s opinion did not address the relative merits of the Transaction as compared to other business strategies or transactions that might be available with respect to the Company's underlying business decision to effect the Transaction. UBS’s opinion is confidential and was provided solely for the benefit of the Company's Boards of Directors (acting in their capacity as such) in connection with the Transaction and was not provided for the benefit of, and may not be relied upon by, the shareholders of the Company or any other person. UBS will receive a fee upon delivery of the opinion. In the past, UBS and its predecessors have provided investment banking services to the Company and received compensation for the rendering of such services.
