Aktieägarna i Wärtsilä Oyj Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 3.3.2011 kl 16.00 i kongressflygeln i Helsingfors Mässcentrum, adress Mässplatsen 1, 00520 Helsingfors. Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 14.30.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2010 Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att för år 2010 utbetala en dividend om 1,75 euro/aktie. Ytterligare föreslår styrelsen att för år 2010 utbetala en extradividend om 1,00 euro/aktie dvs. totalt föreslås utbetalas en dividend på 2,75 euro/aktie. Dividenderna betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen 8.3.2011 är antecknade i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenderna utbetalas 15.3.2011.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Styrelsens utnämningskommitté föreslår, att styrelsemedlemmarnas årsarvode under 2011 betalas på följande sätt: ordföranden 120.000 euro, viceordföranden 90.000 euro och övriga medlemmar 60.000 euro per medlem. Dessutom föreslår styrelsens utnämningskommitté att för varje medlem betalas 400 euro per styrelse- samt kommittémöte, där medlem varit närvarande, för mötets ordförande betalas mötesarvodet förhöjt med 100%. Årsarvodet betalas i aktier sålunda att av beloppet betalas ca 40% i Wärtsilä aktier och återstoden betalas i pengar. Från denna summa innehålles skatt på hela årsarvodet. Mötesarvodet betalas i pengar. Dessutom ersättes eventuella resekostnader enligt bolagets resereglemente.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Aktieägare, som representerar över 20 procent av bolagets aktier och röster, har
meddelat att de kommer att föreslå för bolagsstämman att antalet styrelsemedlemmar är 9.
12. Val av styrelseledamöter
- Ole Johansson och Antti Lagerroos har meddelat att de inte är disponibla som styrelsemedlemmar då ordinarie bolagsstämman väljer styrelsemedlemmar.
- Aktieägare, som representerar över 20 procent av bolagets aktier och röster, har meddelat, att de kommer att föreslå för bolagsstämman att till styrelsen återväljs dipl.ing., MBA Maarit Aarni-Sirviö, verkställande direktör Kaj-Gustaf Bergh, ekon.mag., MBA Alexander Ehrnrooth, ekon.mag Paul Ehrnrooth, verkställande direktör Bertel Langenskiöld, dipl.ekon Mikael Lilius och verkställande direktör Matti Vuoria. Till nya styrelsemedlemmar föreslås väljas verkställande direktör (Sandvik Mining & Construction) Lars Josefsson samt Stora Ensos ekonomidirektör Markus Rauramo. Alla personer har gett sitt samtycke till uppgiften. Dessutom har de ovan nämnda personerna meddelat bolaget att, om de väljs kommer de att välja Mikael Lilius till ordförande och Matti Vuoria till vice ordförande.
13. Beslut om revisorns arvode
Revisorns arvode föreslås bli fastställt enligt räkning.
14. Val av revisor
Föreslås, att CGR-samfundet KPMG Oy Ab återväljs till bolagets revisor för år 2011.
15. Vederlagsfri emission (”aktiesplit”)
Föreslås, att bolaget genomför en vederlagsfri emission genom utnyttjande av aktieägares företrädesrätt, så att man för varje gammal aktie emitterar en ny aktie. I och med detta emitteras totalt 98.620.565 nya aktier. Den vederlagsfria aktieemissionen skulle genomföras i värdeandelssystemet och föranleder inga åtgärder av aktieägare. De nya aktierna ger aktieägarrättigheter fr.o.m. 25.3.2011 då aktierna registrerats i handelsregistret. De nya aktierna berättigar inte till den dividendutdelning för år 2010 som bestämts av ordinarie bolagsstämman.
16. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Wärtsilä Oyj Abp:s internetsidor www.wartsila.com/investerare. Wärtsilä Oyj Abp:s elektroniska årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgängliga på ovan nämnda Internetsidor senast 10.2.2011. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda dokument finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av handlingarna och kallelsen skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsidor från och med 17.3.2011.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 21.2.2011 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast 28.2.2011 vid vilken tidpunkt anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) per e-post: yk@wartsila.com
b) på bolagets internetsidor: www.wartsila.com/bs_anmalan
c) per telefon (vardagar kl. 09.00-12.00) på numret 010 7095 282/Birgitta Rahola
d) per fax på numret 010 7095 283; eller
e) skriftligt till Wärtsilä Oyj Abp, Aktieregistret, PB 196, 00531 Helsingfors.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, födelsedag, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Wärtsilä Oyj Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 21.2.2011 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 28.2.2011 kl. 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del skall detta räknas som anmälan till bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Wärtsilä Oyj Abp, Aktieregistret, PB 196, 00531 Helsingfors innan anmälningstidens utgång.
4. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
På möteskallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Wärtsilä Oyj Abp till 98.620.565.
Helsingfors, 27.1.2011
WÄRTSILÄ OYJ ABP
STYRELSEN
Bilagor
1. STYRELSENS FÖRSLAG OM UTDELNING
Styrelsens förslag om utdelning
Moderbolagets utdelningsbara medel utgör 901.099.082,48 euro, av vilket räkenskapsperiodens vinst utgör 487.792.193,41 euro. Antalet aktier som berättigar till dividend är 98.620.565. Styrelsen föreslår för bolagsstämman att de utdelningsbara medlen disponeras enligt följande:
I dividend utdelas 1,75 euro/aktie, dvs. sammanlagt 172.585.988,75 euro
I extradividend utdelas 1,00 euro/aktie, dvs. sammanlagt 98.620.565,00 euro
Överförs i ny räkning 629.892.528,73 euro
Totalt 901.099.082,48 euro
I bolagets ekonomiska ställning har inga väsentliga förändringar skett efter räkenskapsperiodens slut. Bolaget har god likviditet, och enligt styrelsen äventyras inte bolagets likviditet av den föreslagna vinstutdelningen.