Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona, maaliskuun 19. päivänä 2008 klo 16.00 Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa klo 14.30.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1
Yhtiöjärjestyksen 12 §:n ja osakeyhtiölain mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.
2
Ehdotus yhtiöjärjestyksen muutoksista.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestys muutetaan kokonaisuudessaan. Muutoksen pääasiallinen sisältö on seuraava:
Yhtiön toimiala muutetaan kuulumaan seuraavasti:
”Yhtiön toimialana on harjoittaa - joko suoraan tai tytär- ja osakkuusyhtiöitä käyttäen - koneenrakennus- ja konepajateollisuutta sekä energian tuotantoon ja jakeluun liittyvää toimintaa sekä muuta teollista ja kaupallista liiketoimintaa, mukaan lukien näihin liittyvä palvelu-, rahoitus-, suunnittelu- ja konsultointitoiminta. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.”
Yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä osakkeen nimellisarvoa sekä täsmäytyspäivää koskevat määräykset poistetaan ja yhtiön osakkeita koskevat 3, 4 ja 11 §:t yhdistetään yhteen yhtiöjärjestysmääräykseen, joka kuuluu seuraavasti:
”Yhtiössä on A-osakkeita ja B-osakkeita. A-osakkeita on enintään 100.000.000 kappaletta ja B-osakkeita enintään 200.000.000 kappaletta. Yhtiökokouksessa jokainen A-osake oikeuttaa kymmeneen (10) ääneen ja jokainen B-osake yhteen (1) ääneen. Äänestyksen suorittamistavan määrää kokouksen puheenjohtaja. Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”
Yhtä tai useampaa varatoimitusjohtajaa koskevat määräykset muutetaan koskemaan yhtä toimitusjohtajan sijaista.
Yhtiön edustamisoikeutta koskevien määräysten ilmaisut muutetaan uuden osakeyhtiölain mukaisiksi ja samaan yhtiöjärjestysmääräykseen yhdistetään prokuraoikeuksia koskevat määräykset.
Yhtiön tilintarkastajia koskevat määräykset muutetaan siten, että yhtiöllä on oltava tilintarkastajanaan yksi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Yhtiökokouksen kokouskutsu on julkaistava viimeistään 17 päivää ennen kokousta aikaisemman vanhaa osakeyhtiölakia koskevan viittauksen sijasta.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden luettelo uudistetaan vastaamaan uuden osakeyhtiölain mukaisia käsitteitä.
3
Ehdotus osakelajien yhdistämisestä ja siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen muutoksesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämistä siten, että yhdistämiseen liittyvien toimenpiteiden jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti A-sarjan osakkeen omistajille ja yhtiöjärjestyksen osittainen muuttaminen.
Hallituksen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää, että yhtiökokous on tehnyt yhtiökokouskutsun kohdan 2 mukaisen päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiön osakkeilla ei ole enää nimellisarvoa. Hallituksen jäljempänä yksilöidyt ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä.
Yhtiön osakkeenomistajat, jotka omistavat yli puolet yhtiön A-osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa tätä päätösehdotusta sekä antaneet suostumuksensa järjestelyyn.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämiseksi seuraavaa:
Osakelajien yhdistäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakelajit yhdistetään osakepääomaa korottamatta siten, että yhtiön eri osakelajeja koskevat yhtiöjärjestysmääräykset poistettaisiin jäljempänä esitetyllä tavalla, jolloin kukin A-sarjan osake muutetaan nykyistä B-sarjaa vastaavaksi osakkeeksi. Osakelajien yhdistämisen yhteydessä nykyistä B-sarjaa vastaaviksi osakkeiksi muutetut A-sarjan osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankännin kohteeksi arviolta 27.3.2008. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on 26.3.2008. Yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.
Suunnattu maksuton osakeanti
Hallitus ehdottaa osakelajien yhdistämiseen liittyen, että A-sarjan osakkeen omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen kutakin yhdeksää (9) A-sarjan osaketta vastaan annetaan A-sarjan osakkeen omistajille maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella yhdeksän (9) A-sarjan osakkeen omistus muuttuu yhtiön kymmenen (10) osakkeen omistukseksi (”vaihtosuhde”).
Yhtiön hallitus on hankkinut UBS Limited:ltä lausunnon (ns. fairness opinion), jonka mukaan vaihtosuhde on yhtiön osakkeenomistajien kannalta taloudellisesti oikeudenmukainen. Yhtiön tilintarkastaja, KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, on antanut lausunnon siitä, että tässä ehdotuksessa suunnatun maksuttoman osakeannin osalta mainitut osakeyhtiölain tarkoittamat perustelut osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle ovat osakeyhtiölain mukaiset.
Oikeus saada uusia osakkeita on sillä A-sarjan osakkeen omistajalla, jolle A-sarjan osake kuuluu täsmäytyspäivänä 26.3.2008.
Uudet osakkeet jaetaan A-sarjan osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.
Siltä osin kuin A-sarjan osakkeiden omistajan A-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole yhdeksällä (9) jaollinen, annetaan yhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja yhtiön ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n välillä tehtävän sopimuksen mukaisesti jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Nordea Pankki Suomi Oyj:n myytäväksi niiden A-sarjan osakkeiden omistajien lukuun, joiden A-sarjan osakkaiden lukumäärä ei ole ollut yhdeksällä (9) jaollinen. Maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.
Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 2.619.954 osaketta.
Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien. Selvyyden vuoksi todetaan, että uudet osakkeet eivät oikeuta varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.3.2008 päätettävään osinkoon.
Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa yhtiöjärjestykseen sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat määräykset yhtiöjärjestyksen 3 §:stä siinä muodossa, kun yhtiöjärjestystä on ehdotettu muutettavaksi yhtiökokouskutsun kohdan 2 perusteella, minkä jälkeen yhtiöjärjestyksen 3 § ”Osakkeet” kuuluisi seuraavasti:
”Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”
Asiakirjojen nähtävillä pito
Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat sekä hallituksen ehdotukset kohdissa 2 ja 3 mainituiksi päätöksiksi ovat osakkeenomistajien nähtävinä viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön konsernijohdossa. Yhtiön vuosikertomus tilikaudelta 2007 on 3.3.2008 alkaen saatavana yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.wartsila.com /sijoittajat.
Pyynnöstä vuosikertomus sekä jäljennökset em. asiakirjoista ja ehdotuksista toimitetaan osakkaalle postitse ja ne ovat myös saatavana yhtiökokouksessa.
Hallituksen jäsenten valinta
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärä on edelleen kuusi.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seuraavat henkilöt: diplomi-insinööri, MBA Maarit Aarni-Sirviö, toimitusjohtaja Kaj-Gustav Bergh, toimitusjohtaja Kari Kauniskangas, merenkulkuneuvos Antti Lagerroos, toimitusjohtaja Bertel Langenskiöld ja toimitusjohtaja Matti Vuoria.
Tilintarkastajan valinta
Hallitus suosittelee yhtiökokoukselle, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valitaan tilintarkastajaksi tilikaudelle 2008.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 7.3.2008 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava viimeistään 14.3.2008 klo 16.00 mennessä:
- kirjallisesti osoitteella Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL196, 00531 Helsinki
- sähköpostitse, yk@wartsila.com
- internetin kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen
- faksilla 010-7095283
- puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00 – 12.00) numeroon 010 7095 282/Rahola.
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä perjantaina
14.3.2008 klo 16.00.
Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu haluaa käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa yhtiökokouksessa, pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osingonmaksu
Hallitus on ehdottanut 4.2.2008 yhtiökokoukselle, että vuodelta 2007 maksetaan osinkona 2,25 euroa/osake. Lisäksi hallitus ehdottaa, että ylimääräisenä osinkona vuodelta 2007 jaetaan 2,00 euroa/osake.
Osingot maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä 26.3.2008 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Osinkojen maksupäiväksi hallitus ehdottaa 2.4.2008.
Helsingissä 27 päivänä helmikuuta 2008
HALLITUS
Wärtsilä Oyj Abp
Raimo Lind Eeva Kainulainen
Varatoimitusjohtaja & CFO tiedotusjohtaja
LIITTEET JOTKA NEUVOTAAN LUKEMAAN
Hallituksen ehdotus 19.3.2008 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen uudistamiseksi
Hallituksen ehdotus osakelajien yhdistämisestä ja siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen muutoksesta
Hallituksen ehdotus ylimääräisen osingon maksamisesta
UBS:n vastuuvapauslauseke
UBS Disclaimer
HALLITUKSEN EHDOTUS 19.3.2008 PIDETTÄVÄLLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE YHTIÖJÄRJESTYKSEN UUDISTAMISEKSI
Hallituksen ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi:
YHTIÖJÄRJESTYS
1 § YHTIÖN TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA
Yhtiön toiminimi on Wärtsilä Oyj Abp, englannin kielellä Wärtsilä Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsingin kaupunki.
2 § TOIMIALA
Yhtiön toimialana on harjoittaa - joko suoraan tai tytär- ja osakkuusyhtiöitä käyttäen - koneenrakennus- ja konepajateollisuutta sekä energian tuotantoon ja jakeluun liittyvää toimintaa sekä muuta teollista ja kaupallista liiketoimintaa, mukaan lukien näihin liittyvä palvelu-, rahoitus-, suunnittelu- ja konsultointitoiminta. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.
3 § OSAKKEET
Yhtiössä on A-osakkeita ja B-osakkeita. A-osakkeita on enintään 100.000.000 kappaletta ja B-osakkeita enintään 200.000.000 kappaletta.
Yhtiökokouksessa jokainen A-osake oikeuttaa kymmeneen (10) ääneen ja jokainen B-osake yhteen (1) ääneen. Äänestyksen suorittamistavan määrää kokouksen puheenjohtaja.
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
4 § HALLITUS
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu 5-8 varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
5 § TOIMITUSJOHTAJA
Yhtiöllä on toimitusjohtaja ja tarvittaessa toimitusjohtajan sijainen, jotka valitsee hallitus.
6 § YHTIÖN EDUSTAMISOIKEUS
Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.
Lisäksi hallitus voi antaa nimetyille henkilöille prokuran siten, että prokuristit edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai prokuristi yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa.
7 § TILINTARKASTAJA
Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
8 § KOKOUSKUTSU
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään kahdessa (2) hallituksen määräämässä Suomessa yleisesti levitettävässä päivälehdessä aikaisintaan 2 kuukautta ennen kokousta ja viimeistään 17 päivää ennen kokousta.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on jokai¬sella osakkaalla, joka kokouskutsussa maini¬tulla tavalla on ennakolta ilmoittautunut kokoukseen. Ilmoittautumisaika voi päättyä aikaisintaan 10 päivää ennen kokousta.
9 § YHTIÖKOKOUS
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä yhtiön kotipaikkakunnalla.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
päätettävä
1. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
4. hallituksen jäsenten palkkioista,
5. hallituksen jäsenten lukumäärästä,
6. tilintarkastajan palkkiosta,
7. hallituksen jäsenten valinnasta ja
8. tilintarkastajan valinnasta;
käsiteltävä
9. muut kokouskutsussa mainitut asiat
10 § TILIKAUSI
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
Helsingissä, 27. päivänä helmikuuta 2008
Hallitus
HALLITUKSEN EHDOTUS OSAKELAJIEN YHDISTÄMISESTÄ JA SIIHEN LIITTYVÄSTÄ SUUNNATUSTA MAKSUTTOMASTA OSAKEANNISTA SEKÄ YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOKSESTA
Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiöjärjestyksen mukaan A- ja B-sarjoihin, jotka eroavat toisistaan siten, että A-sarjan osakkeella on kymmenen (10) ääntä ja B-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. A-sarjan osakkeita on 23.579.587 ja B-sarjan osakkeita on 72.389.974 kappaletta. A- ja B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin päälistalla.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämistä siten, että yhdistämiseen liittyvien toimenpiteiden jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti A-sarjan osakkeen omistajille ja yhtiöjärjestyksen osittainen muuttaminen.
Hallituksen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää, että yhtiökokous on tehnyt yhtiökokouskutsun kohdan 2 mukaisen päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiön osakkeilla ei ole enää nimellisarvoa. Hallituksen jäljempänä yksilöidyt ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä.
Yhtiön osakkeenomistajat, jotka omistavat yli puolet yhtiön A-osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa tätä päätösehdotusta sekä antaneet suostumuksensa järjestelyyn.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämiseksi seuraavaa:
Osakelajien yhdistäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakelajit yhdistetään osakepääomaa korottamatta siten, että yhtiön eri osakelajeja koskevat yhtiöjärjestysmääräykset poistettaisiin jäljempänä esitetyllä tavalla, jolloin kukin A-sarjan osake muutetaan nykyistä B-sarjaa vastaavaksi osakkeeksi. Osakelajien yhdistämisen yhteydessä nykyistä B-sarjaa vastaaviksi osakkeiksi muutetut A-sarjan osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankännin kohteeksi arviolta 27.3.2008. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on 26.3.2008. Yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.
Suunnattu maksuton osakeanti
Hallitus ehdottaa osakelajien yhdistämiseen liittyen, että A-sarjan osakkeen omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen kutakin yhdeksää (9) A-sarjan osaketta vastaan annetaan A-sarjan osakkeen omistajille maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella yhdeksän (9) A-sarjan osakkeen omistus muuttuu yhtiön kymmenen (10) osakkeen omistukseksi (”vaihtosuhde”).
Oikeus saada uusia osakkeita on sillä A-sarjan osakkeen omistajalla, jolle A-sarjan osake kuuluu täsmäytyspäivänä 26.3.2008.
Uudet osakkeet jaetaan A-sarjan osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.
Siltä osin kuin A-sarjan osakkeiden omistajan A-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole yhdeksällä (9) jaollinen, annetaan yhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja yhtiön ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n välillä tehtävän sopimuksen mukaisesti jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Nordea Pankki Suomi Oyj:n myytäväksi niiden A-sarjan osakkeiden omistajien lukuun, joiden A-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole ollut yhdeksällä (9) jaollinen. Maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.
Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 2.619.954 osaketta.
Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien. Selvyyden vuoksi todetaan, että uudet osakkeet eivät oikeuta varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.3.2008 päätettävään osinkoon.
Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.
Harkitessaan perusteita suunnatulle maksuttomalle osakeannille hallitus on ottanut lisäksi huomioon, että (i) pörssiyhtiöt ovat sekä Suomessa että kansainvälisesti siirtymässä yhä enenevässä määrin yhden osakelajin käyttöön, ja osakelajien yhdistämisen odotetaan parantavan yhtiön osakkeen vaihdettavuutta, kun kaupankäynti keskittyy yhteen lajiin, (ii) A-sarjan osakkeiden vaihto on viimeisen 12 kuukauden aikana ollut vain noin 9 % B-sarjan osakkeiden vaihdosta, (iii) osakelajien yhdistäminen hallituksen ehdottamalla tavalla laskee aiempien A-sarjan osakkeiden äänimäärän noin 76,5 %:sta noin 26,6 %:iin ja nostaa aiempien B-sarjan osakkeiden äänimäärän vastaavasti noin 23,5 %:sta noin 73,4 %:iin, (iv) osakelajien yhdistämisen yhteydessä A-sarjan osakkeiden omistajille annettava preemio on tavanomainen ja kohtuullinen sekä (v) ehdotetun osakeannin omistusosuuden laimennusvaikutus B-sarjan osakkeenomistajien osalta olisi noin 2,7 %, mitä myös on pidettävä osakesarjojen yhdistämisen yhteydessä tavanomaisena ja kohtuullisena.
Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti johtaa yhtiön omistusrakenteen yksinkertaistumiseen ja selkiintymiseen ja osakkeisiin liittyvien oikeuksien yhdenmukaistamiseen. Järjestelyn odotetaan lisäävän kiinnostusta yhtiön osaketta kohtaan sekä johtavan yhtiön osakkeiden vaihdettavuuden lisäämiseen. Lisäksi omistusrakenteen selkiyttämisen arvioidaan parantavan yhtiön osakkeen käyttömahdollisuuksia rahoitushankinnassa.
Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistäminen edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallitus katsoo, että edellä todettu huomioon ottaen osakelajien yhdistämiseksi toteutettavalle suunnatulle maksuttomalle osakeannille on olemassa yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Hallitus katsoo, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti tuovat sellaisia etuja B-osakkeen omistajille ja yhtiölle, että ne vastaavat A-osakkeen omistajien suunnatussa maksuttomassa osakeannissa saamaa etua. Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää suunnattua maksutonta osakeantia voidaan pitää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien kokonaisedun kannalta kohtuullisena.
Yhtiön hallitus on hankkinut UBS Limited:ltä lausunnon (ns. fairness opinion), jonka mukaan vaihtosuhde on yhtiön osakkeenomistajien kannalta taloudellisesti oikeudenmukainen. Yhtiön tilintarkastaja, KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, on antanut lausunnon siitä, että tässä ehdotuksessa suunnatun maksuttoman osakeannin osalta mainitut osakeyhtiölain tarkoittamat perustelut osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle ovat osakeyhtiölain mukaiset.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa yhtiöjärjestykseen sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat määräykset yhtiöjärjestyksen 3 §:stä siinä muodossa, kun yhtiöjärjestystä on ehdotettu muutettavaksi yhtiökokouskutsun kohdan 2 perusteella, minkä jälkeen yhtiöjärjestyksen 3 § ”Osakkeet” kuuluisi seuraavasti:
”Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”
Helsingissä, 27. päivänä helmikuuta 2008
Hallitus
HALLITUKSEN EHDOTUS YLIMÄÄRÄISEN OSINGON MAKSAMISESTA
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat hallituksen edellisen 4.2.2008 tekemän osinkoehdotuksen 2,25 euroa/osake huomioon ottaen 361.451.221,40 euroa. Osinkoon oikeuttavia osakkeita on 95.969.561 kappaletta.
4.2.2008 tehdyn ehdotuksen lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että voitonjakokelpoiset varat käytetään seuraavasti:
EUR
Ylimääräisenä osinkona jaetaan 2,00 euroa/osake eli yhteensä 191.939.122,00
Jätetään omaan pääomaan 169.512.099,40
Yhteensä 361.451.221,40
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei ole tilikauden päättymisen jälkeen tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu ylimääräinen voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
Helsingissä 27. helmikuuta 2008
Hallitus
UBS:N VASTUUNRAJOITUSLAUSEKE
UBS Limited (”UBS”) on antanut suunnattuun maksuttomaan osakeantiin ja osakelajien yhdistämiseen liittyen lausunnon yhtiön hallitukselle osakkeiden vaihtosuhteesta (ns. fairness opinion). Lausunnossaan UBS nojautui mm. yhtiöltä saamiinsa ohjeisiin sekä yhtiön hallituksen arvioon järjestelyn kaupallisista vaikutuksista. Lausunto on annettu vain yhtiön hallitukselle ja se on luottamuksellinen. UBS saa lausunnostaan yhtiöltä palkkion.
UBS DISCLAIMER
In connection with the Transaction, UBS Limited ("UBS") rendered an opinion to the Board of Directors of the Company, as of 27 February 2008, and based upon and subject to the factors, assumptions, procedures, limitations and qualifications set forth in such opinion, relating to the Exchange Ratio. In rendering its opinion, UBS assumed and relied upon (without assuming any responsibility therefor), among other things, at the direction of the Company, the assessments by the Board of the Directors of the commercial benefits of the Transaction. UBS’s opinion did not address the relative merits of the Transaction as compared to other business strategies or transactions that might be available with respect to the Company's underlying business decision to effect the Transaction. UBS’s opinion is confidential and was provided solely for the benefit of the Company's Boards of Directors (acting in their capacity as such) in connection with the Transaction and was not provided for the benefit of, and may not be relied upon by, the shareholders of the Company or any other person. UBS will receive a fee upon delivery of the opinion. In the past, UBS and its predecessors have provided investment banking services to the Company and received compensation for the rendering of such services.
