Wärtsilä Oyj Abp PÖRSSITIEDOTE 12.3.2002 klo 18.30
Wärtsilä Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi tilivelvollisille vastuuvapauden tilivuodelta 2001. Normaaliosinkona päätettiin jakaa 0,50 euroa/osake (0,65) ja ylimääräisenä osinkona 3,50 euroa/osake (2,00) eli yhteensä 4,00 euroa/osake (2,65).
Wärtsilän konsernijohtaja Ole Johansson käsitteli puheenvuorossaan konsernin tavoitteita ja näkymiä:
Vuonna 2001 teimme useita ratkaisuja, jotka veivät konsernia kohti visiotamme olla markkinajohtaja yhtäältä laivojen voimajärjestelmien ja toisaalta hajautettuun energiantuotantoon tarkoitettujen voimaloiden toimittajana tarjoamalla markkinoiden kilpailukykyisimpiä, luotettavimpia ja ympäristön kannalta kestävimpiä ratkaisuja. Haluamme tukea merimoottori- ja voimala-asiakkaitamme toimittamamme laitteiston koko elinkaaren ajan korkealaatuisella huollolla, kunnossapidolla ja käyttöpalveluilla.
Tavoitteenamme on kasvattaa yhtiötä Power-toimialoillamme siten, että saavutamme vuonna 2003 kolmen miljardin euron liikevaihtotason samalla kun kannattavuus lähes kaksinkertaistuu nykyisestä noin 4 prosentin liikevoittotasosta 7-8 prosenttiin.
Valinnat
Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi kuusi. Erovuorossa olevat hallituksen jäsenet, vuorineuvos Göran J. Ehrnrooth, vuorineuvos Georg Ehrnrooth ja ministeri Vesa Vainio valittiin uudelleen vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestäväksi toimikaudeksi. Hallituksen erovuoroinen jäsen ministeri Christoffer Taxell ilmoitti, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaa varten.
Muut Wärtsilän hallituksen jäsenet ovat kauppat.lis. Robert G. Ehrnrooth, ministeri Jaakko Iloniemi ja toimitusjohtaja Paavo Pitkänen.
Wärtsilän tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö KPMG Wideri Oy Ab.
Muut yhtiökokousasiat
Ylimääräiseen osinkoon liittyen yhtiökokous päätti, että vuoden 1994 vaihdettavien debentuurilainojen vaihtosuhdetta ja vuoden 1996 optiolainaan liittyvien optiotodistusten mukaista Wärtsilän osakkeen merkintähintaa muutetaan ylimääräisen osingon määrää vastaavasti.
Yhtiökokous valtuutti hallituksen yhden vuoden ajaksi hankkimaan Helsingin pörssistä yhtiön omia osakkeita kulloinkin voimassa olevaan pörssikurssiin muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Hankinta voi käsittää enintään 5% kaikista osakkeista ja äänistä. Valtuutus sisältää myös oikeuden luovuttaa näin hankitut yhtiön omat osakkeet vähintään Helsingin pörssissä kulloinkin vallitsevasta käyvästä hinnasta osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitukselle 20.3.2001 annettu vastaava valtuutus hankkia ja luovuttaa yhtiön omia osakkeita, jota ei ole käytetty, peruutettiin.
Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta Wärtsilä-konsernin avainhenkilöstölle. Optio-oikeuksien määrä on 800.000 kappaletta ja niillä voi merkitä yhteensä saman määrän Wärtsilä Oyj Abp:n B-osakkeita. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden osuus osakepääomasta on 1,3% ja äänistä 0,4%. Osakkeiden hankinta optio-oikeuksille alkaa edellyttäen, että yhtiö saavuttaa hallituksen asettamat kannattavuuden vähimmäistavoitteet tilivuodelle 2003. Optio-ohjelman tarkoituksena on kannustaa avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työskentelyyn omistaja-arvon kasvattamiseksi sekä edistää avainhenkilöstön sitoutumista yhtiöön.
Yhtiökokous hyväksyi optio-ohjelman äänestyksen jälkeen. Muut päätökset olivat yksimielisiä.
Hallitus piti järjestäytymiskokouksensa yhtiökokouksen päätyttyä. Puheenjohtajaksi hallitus valitsi edelleen Robert G. Ehrnroothin ja varapuheenjohtajaksi Vesa Vainion.
Wärtsilä Oyj Abp
Kari Hietanen Eeva Kainulainen
Lakiasiainjohtaja Tiedotusjohtaja
LIITTEET
Yhtiökokouksen hyväksymät hallituksen esitykset, 4 kpl.
Wärtsilä Oyj Abp LIITE 1 PÖRSSITIEDOTTEESEEN 12.3.2002
HALLITUKSEN EHDOTUS 12.3.2002 PIDETTÄVÄLLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE VAIHDETTAVIEN DEBENTUURILAINOJEN VAIHTOSUHTEEN JA OPTIOLAINAN PERUSTEELLA MERKITTÄVIEN OSAKKEIDEN MERKINTÄHINNAN MUUTTAMISESTA
Hallituksen 31.12.2001 päättyneeltä tilikaudelta ehdottama ylimääräinen osinko 3,50 euroa osakkeelta poikkeaa merkittävästi yhtiön vuosittain maksamasta normaalista osingosta. Tämän vuoksi hallitus ehdottaa, että Wärtsilä Oyj Abp:n vuoden 1994 vaihdettavien debentuurilainojen vaihtosuhdetta ja Wärtsilä Oyj Abp:n vuoden 1996 optiolainaan liittyvien optiotodistusten mukaista Wärtsilän B-osakkeen merkintähintaa muutetaan ylimääräisen osingon määrää vastaavasti.
Ehdotetun muutoksen jälkeen A- ja B-sarjan osakkeisiin vaihdettavan lainan jokainen 1.681,88 euron nimellisarvoinen debentuuri voidaan vaihtaa 62 kappaleeseen Wärtsilän A-osaketta ja 62 kappaleeseen Wärtsilän B-osaketta, kun vaihtosuhde on nykyisten ehtojen mukaan 49 A-osaketta ja 49 B-osaketta. B-sarjan osakkeisiin vaihdettavan lainan jokainen 1.681,88 euron nimellisarvoinen debentuuri voidaan vastaavasti muutoksen jälkeen vaihtaa 124 kappaleeseen Wärtsilän B-osaketta, kun vaihtosuhde on nykyisten ehtojen mukaan 98 B-osaketta.
Wärtsilän lainaehtojen mukainen oikeus lainojen takaisinmaksuun osakkeen kurssikehityksen perusteella määräytyy muutoksen jälkeen uuden vaihtosuhteen perusteella. Vaihdettavien debentuurilainojen muut ehdot säilyvät ennallaan.
Vaihtosuhteen muutoksen jälkeen osakepääomaa voidaan A- ja B-sarjan osakkeisiin vaihdettavan lainan osalta korottaa vaihtamalla debentuureja A-osakkeisiin yhteensä enintään 7.595.000 eurolla ja B-osakkeisiin yhteensä enintään 7.595.000 eurolla. B-sarjan osakkeisiin vaihdettavan lainan osalta osakepääomaa voidaan vastaavasti korottaa vaihtamalla debentuureja B-osakkeisiin yhteensä enintään 15.190.000 eurolla.
Optiotodistusten mukainen Wärtsilän B-osakkeen merkintähinta alenee ehdotetun muutoksen johdosta 11,49 eurosta 7,99 euroon.
Optiolainan ja optiotodistusten muut ehdot säilyvät ennallaan.
Lisäksi ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan päättämään muutoksiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä.
Helsingissä, 6. päivänä helmikuuta 2002
HALLITUS
Wärtsilä Oyj Abp LIITE 2 PÖRSSITIEDOTTEESEEN 12.3.2002
HALLITUKSEN EHDOTUS 12.3.2002 PIDETTÄVÄLLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA JA NIIDEN LUOVUTTAMISESTA
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle:
1) että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen yhden vuoden ajaksi yhtiökokouksen päätöksestä hankkimaan voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin voimassa olevaan pörssikurssiin yhtiön omia A- ja B-sarjan osakkeita osakelajien osakkeiden lukumäärien suhteessa siten, että hankittavien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja niiden tuottama äänimäärä on enintään viisi prosenttia (5%) yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Valtuutusta saadaan käyttää osakkeiden hankkimiseksi käytettäväksi vastikkeena tulevissa yrityskaupoissa tai teollisissa järjestelyissä tai käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Osakkeet voidaan ostaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Samalla peruutetaan varsinaisen yhtiökokouksen 20.03.2001 antama samansisältöinen valtuutus.
2) että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen yhden vuoden ajaksi yhtiökokouksen päätöksestä luovuttamaan yhdessä tai useammassa erässä osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellä mainitun valtuutuksen perusteella hankittuja osakkeita siten, että luovutettavien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja niiden tuottama äänimäärä on enintään viisi prosenttia (5%) yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Osakkeita saadaan luovuttaa vastikkeena yrityskaupoissa tai teollisissa järjestelyissä tai käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Luovutuksen tulee tapahtua julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin vallitsevasta käyvästä arvosta. Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Samalla peruutetaan varsinaisen yhtiökokouksen 20.03.2001 antama samansisältöinen valtuutus.
Helsingissä, 6. päivänä helmikuuta 2002
HALLITUS
Wärtsilä Oyj Abp LIITE 3 PÖRSSITIEDOTTEESEEN 12.3.2002
HALLITUKSEN EHDOTUS 12.3.2002 PIDETTÄVÄLLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaisi optio-oikeuksia Wärtsilä-konsernin avainhenkilöstölle liitteenä olevin ehdoin.
Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Wärtsilä-konsernin nykyiselle avainhenkilöstölle. Pieni osa optio-oikeuksista varataan myöhemmin määriteltäville uusille avainhenkilöille ja annetaan tätä tarkoitusta varten yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöstön kannustusjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työskentelyyn omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöstöä työnantajaan.
Optio-oikeuksien määrä on 800.000 kappaletta. Optio-oikeuksilla voi merkitä Wärtsilä Oyj Abp:n B-osakkeita yhteensä enintään 800.000 kappaletta. Osakkeiden merkintä optio-oikeuksilla alkaa edellyttäen, että yhtiö saavuttaa hallituksen asettamat kannattavuuden vähimmäistavoitteet tilivuodelle 2003. Tällöin osakkeiden merkintäaika alkaa 1.4.2004 ja päättyy 31.3.2008.
Osakkeen merkintähinta on B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 13-17.5.2002. Osakkeen merkintähintaa alennetaan 17.5.2002 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien mahdollisten ylimääräisten osinkojen määrällä. Merkintähinnan alennus tulee voimaan osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Kaikkiaan tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat alle 0,03% yhtiön osakkeista ja alle 0,02% näiden tuottamista äänistä. Nyt liikkeeseen laskettavien optioiden perusteella merkittävien osakkeiden osuus on 1,3% yhtiön osakkeista ja 0,4% osakkeiden tuottamista äänistä.
Helsingissä, 6. päivänä helmikuuta 2002
Hallitus
LIITTEET Optio-oikeuksien ehdot
Wärtsilä Oyj Abp LIITE 4 PÖRSSITIEDOTTEESEEN 12.3.2002
WÄRTSILÄ OYJ ABP:N OPTIO-OIKEUDET 2002
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 800.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 800.000 kpl Wärtsilä Oyj Abp:n B-osaketta.
2. Optio-oikeuksien merkintä
Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta maksutta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaaja on yhtiön määräämässä ajassa hyväksynyt yhtiön tekemän tarjouksen. Optionhaltijalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeen merkintäaika optiolla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optioiden suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Wärtsilä-konsernin avainhenkilöstölle. Pieni osa optio-oikeuksista varataan myöhemmin määriteltäville uusille avainhenkilöille ja annetaan tätä tarkoitusta varten yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta eri avainhenkilöryhmille. Ne optio-oikeudet, jotka varataan jaettavaksi myöhemmin määriteltäville uusille avainhenkilöille, annetaan hallituksen nimeämälle tytäryhtiölle. Wärtsilä Oyj Abp:n hallitus päättää näiden optio-oikeuksien jakamisesta avainhenkilöille myöhemmin.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika on alkanut. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Mikäli merkitsijän työ- tai toimisuhde Wärtsilä-konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy ennen 1.4.2004 muusta syystä kuin työntekijän tai toimisuhteessa olevan kuolemasta tai eläkkeelle siirtymisestä johtuen, on hänen viipymättä luovutettava optio-oikeudet yhtiölle vastikkeetta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Jokainen optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Wärtsilä Oyj Abp:n B-osakkeen, jonka nimellisarvo on 3,50 euroa. Wärtsilä Oyj Abp:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 800.000 uudella B-osakkeella eli enintään 2.800.000 eurolla.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintä optio-oikeuksilla alkaa edellyttäen, että yhtiö saavuttaa hallituksen asettamat kannattavuuden vähimmäistavoitteet tilivuodelle 2003. Tällöin osakkeiden merkintäaika on 1.4.2004 - 30.11.2004 ja sen jälkeen vuosittain 2.1. - 30.11., kuitenkin viimeistään 31.3.2008, jolloin merkintäaika päättyy.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Wärtsilä Oyj Abp:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 13.- 17.5.2002.
Osakkeen merkintähintaa alennetaan 17.5.2002 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien mahdollisten ylimääräisten osinkojen määrällä. Hallitus määrittelee voitonjakoehdotuksessaan yhtiökokoukselle, mikä osa osingosta on ylimääräistä osinkoa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. Merkintähinnan alennus tulee voimaan osingonjaon täsmäytyspäivänä.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakeoikeudet
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia siten, että näiden merkitseminen tai saaminen perustuu Wärtsilä Oyj Abp:n osakkuuteen, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy Suomen osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90% yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
8. Riitojen ratkaiseminen
Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
9. Muut seikat
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Wärtsilä Oyj Abp:n pääkonttorissa Helsingissä.
