Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 4.3.2010 klo 16.00 Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2009 maksetaan osinkoa 1,75 euroa/osake. Osingot maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 9.3.2010 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Hallitus esittää, että osingot maksetaan 16.3.2010.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Ehdotetaan, että yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että yhtiökokouskutsu on toimitettava viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Muutos johtuu osakeyhtiölain muutoksesta.
Ehdotetaan, että hallituksen jäsenten enimmäismäärää korotetaan siten, että hallitukseen kuuluu 5-10 jäsentä.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiona vuonna 2010 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 120.000 euroa, varapuheenjohtajalle 90.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 60.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle jäsenelle maksetaan 400 euroa kokoukselta, jossa on ollut läsnä, ja kokouksen puheenjohtajalle kokouspalkkio 100 %:lla korotettuna. Vuosipalkkiosta noin 40 % ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeina ja loppuosa rahana, jolloin siitä pidätetään vero kokonaisvuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään 9.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä diplomi-insinööri, MBA Maarit Aarni-Sirviö, toimitusjohtaja Kaj-Gustaf Bergh, merenkulkuneuvos Antti Lagerroos, toimitusjohtaja Bertel Langenskiöld ja toimitusjohtaja Matti Vuoria. Hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittavan KTM Paul Ehrnrooth, KTM, MBA Alexander Ehrnrooth, konsernijohtaja Ole Johansson ja dipl.ekon. Mikael Lilius. Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Lisäksi edellä mainitut henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi merenkulkuneuvos Antti Lagerroosin ja hallituksen varapuheenjohtajaksi toimitusjohtaja Matti Vuorian.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Ehdotetaan, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Ehdotetaan, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi
vuodelle 2010.
16. Lahjoitukset korkeakouluille
Ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 1.500.000 euron suuruisista rahalahjoituksista korkeakouluille ja yliopistoille vuoden 2010 aikana. Lahjoitusten pääasiallisena saajana olisi Aalto-yliopisto. Wärtsilä-konsernin muut suomalaiset yhtiöt ovat osaltaan harkitsemassa rahalahjoituksen tekemistä korkeakouluille. Tällöin kuitenkin Wärtsilä-konsernin rahalahjoitusten määrä vuonna 2010 Aalto-yliopistolle ja muille korkeakouluille on yhteensä enintään 1.500.000 euroa.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Wärtsilä Oyj Abp:n internet-sivuilla osoitteessa www.wartsila.com/sijoittajat. Wärtsilä Oyj Abp:n sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 11.2.2010. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 18.3.2010 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 22.2.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 1.3.2010. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse: yk@wartsila.com
b) internetin kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen
c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00 – 12.00) numeroon 010 7095 282/Birgitta Rahola
c) telefaksilla numeroon 010 7095 283 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.2.2010. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 1.3.2010 klo 10 mennessä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 98.620.565 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Helsingissä, 4.2.2010
WÄRTSILÄ OYJ ABP
HALLITUS
LIITTEET:
1. Hallituksen ehdotus voitonjaosta
2. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 4§:n ja 8§:n muuttamiseksi
3. Hallituksen ehdotus lahjoituksista korkeakouluille
1. HALLITUKSEN EHDOTUS VOITONJAOSTA
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 585.892.877,82 euroa, josta tilikauden voitto on 319.816.166,25 euroa. Osinkoon oikeuttavia osakkeita on 98.620.565 kappaletta.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että voitonjakokelpoiset varat käytetään seuraavasti:
EUR
Osinkona jaetaan 1,75 euroa/osake eli yhteensä 172.585.988,75 euroa
Jätetään omaan pääomaan 413.306.889,07 euroa
Yhteensä 585.892.877,82 euroa
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
2. HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 4.3.2010 YHTIÖJÄRJESTYKSEN 4 § ja 8 § MUUTTAMISEKSI SEURAAVAAN MUOTOON:
4 § HALLITUS
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu 5-10 varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
8 § KOKOUSKUTSU
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään kahdessa (2) hallituksen määräämässä Suomessa yleisesti levitettävässä päivälehdessä aikaisintaan 2 kuukautta ennen kokousta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta, kuitenkin aina viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on jokaisella osakkaalla, joka kokouskutsussa mainitulla tavalla on ennakolta ilmoittautunut kokoukseen. Ilmoittautumisaika voi päättyä aikaisintaan 10 päivää ennen kokousta.
Nykyisen yhtiöjärjestyksen 4 § ja 8§ kuuluvat:
4 § HALLITUS
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu 5-8 varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
8 § KOKOUSKUTSU
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään kahdessa (2) hallituksen määräämässä Suomessa yleisesti levitettävässä päivälehdessä aikaisintaan 2 kuukautta ennen kokousta ja viimeistään 17 päivää ennen kokousta.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on jokaisella osakkaalla, joka kokouskutsussa mainitulla tavalla on ennakolta ilmoittautunut kokoukseen. Ilmoittautumisaika voi päättyä aikaisintaan 10 päivää ennen kokousta.
3. HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 4.3.2010 LAHJOITUKSISTA KORKEAKOULUILLE
Ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 1.500.000 euron suuruisista rahalahjoituksista korkeakouluille ja yliopistoille vuoden 2010 aikana. Lahjoitusten pääasiallisena saajana olisi Aalto-yliopisto. Wärtsilä-konsernin muut suomalaiset yhtiöt ovat osaltaan harkitsemassa rahalahjoituksen tekemistä korkeakouluille. Tällöin kuitenkin Wärtsilä-konsernin rahalahjoitusten määrä vuonna 2010 Aalto-yliopistolle ja muille korkeakouluille on yhteensä enintään 1.500.000 euroa.
