Kaupankäynti vuoden 2001 optio-oikeuksilla alkaa Helsingin Pörssin päälistalla 7.3.2005.
Wärtsilä Oyj Abp:n yhtiökokous on 20.3.2001 päättänyt osana kannustinjärjestelmää optio-oikeuksien antamisesta. Yhtiön hallitus on 3.2.2005 päättänyt liittää vuoden 2001 optio-oikeudet arvo-osuusjärjestelmään.
Alkuperäisistä optioehdoista poiketen rahastoannin 7.12.2004 vaikutuksen seurauksena jokainen optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään kahta (2) optiota vastaan kolme (3) Wärtsilän B-osaketta. Optio-oikeuksia on annettu yhteensä 1.500.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään 2.250.000 Wärtsilän B-osaketta merkintäaikana, joka alkoi 1.4.2003 ja päättyy 31.3.2007. Merkintäaika on vuosittain 2.1.-30.11. Optio-oikeuksista ei ole annettu optiotodistuksia. Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa. Osakkeen merkintähinta, jota on Wärtsilän yhtiökokousten päätöksellä alennettu jaettaessa ylimääräisiä osinkoja, on 17,15 euroa. Merkintöjen seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 7.875.000 eurolla.
Rahoitustarkastus on myöntänyt Wärtsilälle poikkeusluvan velvollisuudesta julkistaa listalleottoesite nyt kysymyksessä olevien optio-oikeuksien pörssilistauksen yhteydessä. Ohessa Wärtsilä Oyj Abp:n optio-oikeuksien 2001 ehdot.
Wärtsilä Oyj Abp
Kari Hietanen
Johtaja, lakiasiat ja henkilöstö
Eeva Kainulainen
Tiedotusjohtaja
LIITE Optio-oikeuksien ehdot
WÄRTSILÄ OYJ ABP:N OPTIO-OIKEUDET 2001
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 1.500.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 1.500.000 Wärtsilä Oyj Abp:n B-osaketta.
2. Optio-oikeuksien merkintä
Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta maksutta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaaja on yhtiön määräämässä ajassa hyväksynyt yhtiön tekemän tarjouksen. Optionhaltijalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeen merkintäaika optiolla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optioiden suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Wärtsilä-konsernin avainhenkilöstölle. Pieni osa optio-oikeuksista varataan myöhemmin määriteltäville uusille avainhenkilöille ja annetaan tätä tarkoitusta varten yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta eri avainhenkilöryhmille. Ne optio-oikeudet, jotka varataan jaettavaksi myöhemmin määriteltäville uusille avainhenkilöille, annetaan hallituksen nimeämälle tytäryhtiölle. Wärtsilä Oyj Abp:n hallitus päättää näiden optio-oikeuksien jakamisesta avainhenkilöille myöhemmin.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika on alkanut. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Mikäli merkitsijän työ- tai toimisuhde Wärtsilä-konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy ennen 1.4.2003 muusta syystä kuin työntekijän tai toimisuhteessa olevan kuolemasta tai eläkkeelle siirtymisestä johtuen, on hänen viipymättä tarjottava optio-oikeudet yhtiölle vastikkeetta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Jokainen optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Wärtsilä Oyj Abp:n B- osakkeen, jonka nimellisarvo on 3,50 euroa. Wärtsilä Oyj Abp:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 1.500.000 uudella B-osakkeella eli enintään 5.250.000 eurolla.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on 1.4.2003 – 30.11.2003 ja sen jälkeen vuosittain 2.1. – 30.11., kuitenkin viimeistään 31.3.2007, jolloin merkintäaika päättyy.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Wärtsilä Oyj Abp:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 2.5. –25.5.2001 lisättynä kolmellakymmenellä (30) prosentilla.
Osakkeen merkintähintaa alennetaan 25.5.2001 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien mahdollisten ylimääräisten osinkojen määrällä. Hallitus määrittelee voitonjakoehdotuksessaan yhtiökokoukselle, mikä osa osingosta on ylimääräistä osinkoa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. Merkintähinnan alennus tulee voimaan osingonjaon täsmäytyspäivänä.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakeoikeudet
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia siten, että näiden merkitseminen tai saaminen perustuu Wärtsilä Oyj Abp:n osakkuuteen, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla
siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy Suomen osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90% yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
8. Riitojen ratkaiseminen
Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
9. Muut seikat
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Wärtsilä Oyj Abp:n pääkonttorissa Helsingissä.
