Wärtsilä Oyj Abp:s bolagsstämma

Wärtsilä Oyj Abp,
  • Börsmeddelande
28 februari 2008 kl 09:45 E. Europe Standard Time

Aktieägarna i Wärtsilä Oyj Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen den 19 mars 2008 kl. 16.00 i kongressflygeln i Helsingfors Mässcentrum, adress Mässplatsen 1, 00520 Helsingfors. Mottagningen av dem som anmält sig till stämman börjar kl. 14.30.

Följande ärenden behandlas på bolagsstämman:

1. De ärenden som enligt 12 § i bolagsordningen och aktiebolagslagen ankommer på den ordinarie bolagsstämman.

2. Förslag till ändringar av bolagsordningen.

Styrelsen föreslår för ordinarie bolagsstämman att bolagsordningen ändras i sin helhet. Det huvudsakliga innehållet i ändringarna är:

- Föremålet för bolagets verksamhet ändras så att stycket får följande ordalydelse:

” Föremål för bolagets verksamhet är att idka – antingen direkt eller indirekt genom dotterbolag och delägda bolag - maskinbyggnads- och verkstadsindustri samt verksamhet i anslutning till energiproduktion och -distribution samt annan industriell och kommersiell affärsverksamhet, inklusive därtill anslutande service-, finansierings-, planerings- och konsultverksamhet. Bolaget kan idka handel med värdepapper och övrig placeringsverksamhet.”

- Bestämmelserna om bolagets minimi- och maximikapital samt aktiens nominella värde samt avstämningsdag slopas, och 3, 4 och 11 § som gäller bolagets aktier förenas till en bolagsordningsbestämmelse som lyder:

” Bolaget har A-aktier och B-aktier. Antalet A-aktier är högst 100.000.000 stycken och antalet B-aktier högst 200.000.000 stycken.

Vid bolagsstämma medför varje A-aktie tio (10) röster och varje B-aktie en (1) röst. Röstningsförfarandet avgörs av stämmans ordförande.

Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.”

- Bestämmelserna om en eller flera vice verkställande direktörer ändras till att gälla en ställföreträdare för verkställande direktören.

- Ordalydelsen i bestämmelserna gällande rätten att företräda bolaget ändras så att de blir förenliga med den nya aktiebolagslagen, och bestämmelserna om prokurarättigheterna förenas med samma bolagsordningsbestämmelse.

- Bestämmelserna gällande bolagets revisorer ändras så att bolagets revisor skall vara ett av Centralhandelskammaren godkänt revisionssamfund.

- Kallelse till bolagsstämma skall publiceras senast 17 dagar före stämman i stället för hänvisningen till den gamla aktiebolagslagen.

- Förteckningen över ärenden som ankommer ordinarie bolagsstämman förnyas så att den blir förenlig med den nya aktiebolagslagens begrepp.

3. Förslag till sammanslagning av aktieslagen och den därmed anknutna riktade vederlagsfria emissionen och ändringen av bolagsordningen

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieslagen sammanslås så att bolaget efter åtgärderna för sammanslagningen endast har ett aktieslag, som är föremål för offentlig handel och vars aktier medför en (1) röst och även i övrigt lika rätt i bolaget. I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen arrangeras en riktad vederlagsfri emission till ägarna av aktier i serie A och därtill ändras bolagsordningen delvis.

Godkännandet av styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämman i enlighet med punkt 2 i kallelsen till bolagsstämman fattat beslut om att ändra bolagsordningen så att bolagets aktier inte längre har nominellt värde. De förslag som styrelsen specificerar nedan bildar en helhet som förutsätter att alla delar godkänns.

De aktieägare, som äger mera än hälften av bolagets A-aktier, har på förhand skriftligt meddelat att de understöder detta beslutsförslag och har givit sitt medgivande till arrangemanget.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieslagen sammanslås på följande sätt:

Sammanslagning av aktieslagen

Styrelsen föreslår att bolagets aktieslag sammanslås utan att höja aktiekapitalet så att de bolagsordningsbestämmelser som gäller bolagets olika aktieslag slopas på nedan beskrivna sätt, varvid varje aktie i serie A ändras till en aktie som motsvarar aktien i nuvarande serie B. I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen införs de aktier i serie A som ändrats till att motsvara aktierna i nuvarande serie B i värdeandelssystemet, och aktierna ansöks bli upptagna till offentlig handel uppskattningsvis 27.3.2008. Avstämningsdagen för sammanslagningen av aktieslagen är 26.3.2008. Sammanslagningen föranleder inga åtgärder från aktieägarens sida.

Riktad vederlagsfri emission

I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen föreslår styrelsen att en vederlagsfri emission riktas till ägarna av aktier i serie A genom att avvika från aktieägarnas företrädesrätt så att en (1). ny aktie ges vederlagsfritt till ägarna av aktier i serie A mot varje parti om nio (9) aktier i serie A. På basen av sammanslagningen av aktieslagen och den vederlagsfria emissionen byts ett innehav av nio (9) aktier i serie A till ett innehav av tio (10) aktier i bolaget (”bytesrelation”).

Wärtsiläs styrelse har erhållit ett utlåtande av UBS Limited (s.k. fairness opinion) enligt vilket bytesrelationen är finansiellt rättvis för aktieägarna. Wärtsiläs revisor, CGR-samfundet KPMG Oy Ab har gett ett utlåtande enligt vilket de, i detta förslag i anslutning till den riktade emissionen, nämnda motiveringarna för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är i enlighet med aktiebolagslagen.
De ägare av aktier i serie A som äger aktier i serie A på avstämningsdagen 26.3.2008 har rätt att få nya aktier.

De nya aktierna delas ut till ägarna av aktier i serie A i proportion till innehavet och registreras direkt på de vederbörande personernas värdeandelskonton på basis av uppgifterna på avstämningsdagen samt i enlighet med de bestämmelser och förfaranden som följs i värdeandelssystemet.

I den mån som det antal aktier i serie A som ägaren av aktier i serie A har inte är delbart med nio (9), ges de aktier som bildas på basis kvotresterna till Nordea Bank Finland Abp för försäljning på vägnar av de ägare av aktier i serie A, vars antal aktier i serie A inte varit delbart med nio (9), enligt det förfarande som styrelsen fattar beslut om närmare och det avtal som ingås mellan bolaget och Nordea Bank Finland Abp. Den vederlagsfria emissionen föranleder inga åtgärder från aktieägarens sida.

I den riktade vederlagsfria emissionen emitteras högst 2.619.954 aktier.

De nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med registreringen. För klarhets skull konstateras att de nya aktierna inte medför rätt till den dividend som ordinarie bolagsstämman fattar beslut om 19.3.2008.
Bolagets styrelse har rätt att besluta om andra villkor och praktiska ärenden i anslutning till den riktade vederlagsfria emissionen.

Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att slopa de bestämmelser som gäller aktier av olika slag i 3 § i bolagsordningen i enlighet med förslaget till ändring av bolagsordningen i punkt 2 i kallelsen till bolagsstämma, varefter 3 § ”Aktier” i bolagsstämman får följande ordalydelse:
”Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.”

Handlingar till påseende

Bokslutshandlingarna samt styrelsens förslag för beslut i punkterna 2 och 3 finns till aktieägarnas påseende en vecka före bolagsstämman på koncernledningen. Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2007 är tillgänglig från 3.3.2008 på bolagets internetsidor, adress www.wartsila.com /Investerare.

På begäran skickas årsredovisningen samt kopior av ovannämnda dokument och styrelsens förslag per post till aktieägare, och de finns även tillgängliga på bolagsstämman.

Val av styrelseledamöter

Styrelsens utnämningskommitté föreslår att antalet styrelseledamöter fortfarande är sex. Utnämningskommittén föreslår att diplomingenjör MBA Maarit Aarni-Sirviö, verkställande direktör Kaj-Gustav Bergh, verkställande direktör Kari Kauniskangas, sjöfartsrådet Antti Lagerroos, verkställande direktör Bertel Langenskiöld och verkställande direktör Matti Vuoria väljs till styrelsen.

Val av revisor

Styrelsen föreslår för bolagsstämman ett CGR-samfundet KPMG Oy Ab väljs till revisor för räkenskapsperioden 2008.

Rätt att delta

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som senast 7.3.2008 har antecknats som aktieägare i den aktieägarförteckning som förs av Värdepapperscentralen i Finland Ab.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman bör anmäla sig senast 14.3.2008 före kl. 16.00:

- skriftligt under adressen Wärtsilä Oyj Abp, Aktieregistret, PB 196, 00531 Helsingfors
- via e-post, yk@wartsila.com
- via internet: www.wartsila.com/bs_anmalan
- per fax 010-7095283
- per telefon (vardagar kl. 09.00–12.00) på numret 010-7095282/Rahola.

Anmälan bör ha kommit fram före anmälningstidens utgång fredagen 14.3.2008 kl. 16.00.

Fullmakter, med vars stöd den befullmäktigade önskar använda aktieägarens rösträtt på bolagsstämman, bör inlämnas före anmälningstidens utgång.

Utdelning av dividend

Styrelsen har 4.2.2008 föreslagit för bolagsstämman att för år 2007 utbetala en dividend om 2,25 euro/aktie. Därtill föreslår styrelsen att utbetala en extradividend om 2,00 euro/aktie för år 2007.

Dividenderna betalas till aktieägare som på avstämningsdagen 26.3.2008 är antecknade i den aktieägarförteckning som förs av Värdepapperscentralen i Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenderna utbetalas 2.4.2008.

Helsingfors den 27 februari 2008

Styrelsen

BILAGOR SOM REKOMMENDERAS ATT LÄSAS
Styrelsens förslag till bolagstämman 19.3.2008 om förnyelse av bolagsordning
Styrelsens förslag till sammanslagning av aktieslagen och den därmed anknutna riktade vederlagsfria emissionen och ändringen av bolagsordningen
Styrelsens förslag till utdelning av extradividend
UBS Ansvarsbegränsningsklausul
UBS Disclaimer

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BOLAGSTÄMMAN 19.3.2008 OM FÖRNYELSE AV BOLAGSORDNING

Styrelsens förslag till ny bolagsordning:

BOLAGSORDNING

1 § BOLAGETS FIRMA OCH HEMORT
Bolagets firma är Wärtsilä Oyj Abp, på engelska Wärtsilä Corporation. Bolagets hemort är Helsingfors stad.

2 § FÖREMÅL FÖR BOLAGETS VERKSAMHET
Föremål för bolagets verksamhet är att idka - antingen direkt eller indirekt genom dotterbolag och delägda bolag - maskinbyggnads- och verkstadsindustri samt verksamhet i anslutning till energiproduktion och -distribution samt annan industriell och kommersiell affärsverksamhet, inklusive därtill anslutande service-, finansierings-, planerings- och konsultverksamhet. Bolaget kan idka handel med värdepapper och övrig placeringsverksamhet.

3 § AKTIER
Bolaget har A-aktier och B-aktier. Antalet A-aktier är högst 100.000.000 stycken och antalet B-aktier högst 200.000.000 stycken.

Vid bolagsstämma medför varje A-aktie tio (10) röster och varje B-aktie en (1) röst. Röstningsförfarandet avgörs av stämmans ordförande.

Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.

4 § STYRELSE
En styrelse bestående av 5-8 ordinarie medlemmar ombesörjer bolagets förvaltning och den ändamålsenliga organiseringen av förvaltningen. Mandattiden för styrelsemedlemmarna utgår vid slutet av följande första ordinarie bolagsstämma efter valet.

Styrelsen väljer inom sig ordförande och viceordförande för tiden till slutet av följande ordinarie bolagsstämma.

5 § VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
Bolaget har en verkställande direktör samt vid behov en ställföreträdande verkställande direktör, vilka utses av styrelsen.

6 § PERSONER MED RÄTT ATT FÖRETRÄDA BOLAGET
Bolaget företräds av styrelsens ordförande och bolagets verkställande direktör vardera ensam eller gemensamt av två styrelsemedlemmar.

Därtill kan styrelsen meddela namngivna personer rätt att teckna prokura så att två prokurister företräder bolaget gemensamt eller så att en prokurist företräder bolaget tillsammans med en styrelsemedlem.

7 § REVISOR
Bolaget har en revisor som skall vara ett av Centralhandelskammaren godkänt revisionssamfund.

Revisionsuppdraget upphör vid slutet av första ordinarie bolagsstämma efter valet.

8 § KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Kallelse till bolagsstämma skall publiceras i minst två (2) av styrelsen fastställda dagstidningar med allmän spridning i Finland tidigast 2 månader före stämman och senast 17 dagar före stämman.

Rätt att delta i bolagsstämman har varje aktieägare, som på förhand på i kallelsen angivet sätt anmält sig till stämman. Anmälningstiden kan gå ut tidigast 10 dagar före stämman.

9 § BOLAGSSTÄMMA
Ordinarie bolagsstämma skall hållas på en av styrelsen bestämd dag före utgången av juni på bolagets hemort.

Vid ordinarie bolagsstämman

skall beslutas om
1.  fastställande av bokslutet och koncernbokslutet,
2. användning av den vinst som balansräkningen utvisar,
3. ansvarsfrihet för styrelsemedlemmar och verkställande direktören,
4. styrelsemedlemmarnas arvoden,
5.  styrelsemedlemmarnas antal,
6.  revisorns arvode,
7.  val av styrelsemedlemmar och
8.  val av revisor;

skall behandlas
9.  andra i möteskallelsen nämnda ärenden

10 § RÄKENSKAPSPERIOD
Bolagets räkenskapsperiod är kalenderåret.

Helsingfors, 27 februari 2008
 
Styrelsen

STYRELSENS FÖRSLAG TILL SAMMANSLAGNING AV AKTIESLAGEN OCH DEN DÄRMED ANKNUTNA RIKTADE VEDERLAGSFRIA EMISSIONEN OCH ÄNDRINGEN AV BOLAGSORDNINGEN

Enligt bolagsordningen är bolagets aktier indelade i serie A och serie B som skiljer sig från varandra så att aktien i serie A medför tio (10) röster och aktien i serie B en (1) röst. Antalet aktier i serie A är 23.579.587 och antalet aktier i serie B är 72.389.974. Aktierna i serie A och B är föremål för offentlig handel på huvudlistan vid OMX Nordiska Börs i Helsingfors.

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieslagen sammanslås så att bolaget efter åtgärderna för sammanslagningen endast har ett aktieslag, som är föremål för offentlig handel och vars aktier medför en (1) röst och även i övrigt lika rätt i bolaget. I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen arrangeras en riktad vederlagsfri emission till ägarna av aktier i serie A och därtill ändras bolagsordningen delvis.

Godkännandet av styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämman i enlighet med punkt 2 i kallelsen till bolagsstämman fattat beslut om att ändra bolagsordningen så att bolagets aktier inte längre har nominellt värde. De förslag som styrelsen specificerar nedan bildar en helhet som förutsätter att alla delar godkänns.

De aktieägare som äger mera än hälften av bolagets A-aktier har på förhand, skriftligt meddelat att de understöder detta beslutsförslag och har givit sitt medgivande till arrangemanget.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieslagen sammanslås på följande sätt:

Sammanslagning av aktieslagen

Styrelsen föreslår att bolagets aktieslag sammanslås utan att höja aktiekapitalet så att de bolagsordningsbestämmelser som gäller bolagets olika aktieslag slopas på nedan beskrivna sätt, varvid varje aktie i serie A ändras till en aktie som motsvarar aktien i nuvarande serie B. I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen införs de aktier i serie A som ändrats till att motsvara aktierna i nuvarande serie B i värdeandelssystemet och aktierna ansöks bli upptagna till offentlig handel uppskattningsvis 27.3.2008. Avstämningsdagen för sammanslagningen av aktieslagen är 26.3.2008. Sammanslagningen föranleder inga åtgärder från aktieägarens sida.

Riktad vederlagsfri emission

I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen föreslår styrelsen att en vederlagsfri emission riktas till ägarna av aktier i serie A genom att avvika från aktieägarnas företrädesrätt så att en (1) ny aktie ges vederlagsfritt till ägarna av aktier i serie A mot varje parti om nio (9) aktier i serie A. På basen av sammanslagningen av aktieslagen och den vederlagsfria emissionen byts ett innehav av nio (9) aktier i serie A till ett innehav av tio (10) aktier i bolaget (”bytesrelation”).

De ägare av aktier i serie A som äger aktier i serie A på avstämningsdagen 26.3.2008 har rätt att få nya aktier.

De nya aktierna delas ut till ägarna av aktier i serie A i proportion till innehavet och registreras direkt på de vederbörande personernas värdeandelskonton på basis av uppgifterna på avstämningsdagen samt i enlighet med de bestämmelser och förfaranden som följs i värdeandelssystemet.

I den mån som det antal aktier i serie A som ägaren av aktier i serie A har inte är delbart med nio (9), ges de aktier som bildas på basis av kvotresterna till Nordea Bank Finland Abp för försäljning på vägnar av de ägare av aktier i serie A, vars antal aktier i serie A inte varit delbart med nio (9), enligt det förfarande som styrelsen fattar beslut om närmare och det avtal som ingås mellan bolaget och Nordea Bank Finland Abp. Den vederlagsfria emissionen föranleder inga åtgärder från aktieägarens sida.

I den riktade vederlagsfria emissionen emitteras högst 2.619.954 aktier.

De nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med registreringen. För klarhets skull konstateras att de nya aktierna inte medför rätt till den dividend som ordinarie bolagsstämman fattar beslut om 19.3.2008.

Bolagets styrelse har rätt att besluta om andra villkor och praktiska ärenden i anslutning till den riktade vederlagsfria emissionen.

Vid övervägandet av grunderna för den riktade vederlagsfria emissionen har styrelsen därtill beaktat (i) att både finländska och internationella börsbolag i allt högre grad övergår till ett aktieslag, och sammanslagningen av aktieslagen väntas förbättra likviditeten för bolagets aktie, då handeln koncentreras till ett aktieslag, (ii) att omsättningen för aktierna i serie A under de senaste 12 månaderna endast varit ca 9% av omsättningen för aktierna i serie B, (iii) att sammanslagningen av aktieslagen enligt styrelsens förslag sänker röstetalet för aktierna i före detta serie A från cirka 76,5% till cirka 26,6% och höjer på motsvarande sätt röstetalet för aktierna i före detta serie B från cirka 23,5% till cirka 73,4%, (iv) att det premium som ges till ägarna av aktier i serie A är sedvanligt och skäligt samt (v) att den föreslagna aktieemissionens utspädande effekt för ägarna av aktier i serie B skulle vara cirka 2,7 %, vilket också bör anses vara sedvanligt och skäligt i anslutning till sammanslagningar av aktieslag.

Sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna riktade vederlagsfria emissionen leder till att bolagets ägarstruktur blir enklare och klarare och att de rättigheter som aktierna medför blir enhetligare. Arrangemanget väntas öka intresset för bolagets aktie samt leda till en ökad likviditet för bolagets aktier. Därtill väntas en klarare ägarstruktur förbättra möjligheterna att använda bolagets aktie i anskaffningen av finansiering.

Enligt styrelsens uppfattning främjar sammanslagningen av aktieslagen bolagets och alla dess aktieägares intressen. Med beaktande av det som sagts ovan anser styrelsen att det finns synnerligen vägande ekonomiska skäl för den riktade vederlagsfria emissionen som genomförs i anslutning till sammanslagningen av aktieslagen med tanke på bolaget och alla dess aktieägares intressen.

Styrelsen anser att sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna riktade vederlagsfria emissionen medför sådana fördelar för ägarna av B-aktier och för bolaget att de motsvarar den fördel som ägarna av A-aktier får genom den riktade vederlagsfria emissionen. Enligt styrelsens uppfattning kan sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna riktade vederlagsfria emissionen anses vara skälig med tanke på bolagets och alla dess aktieägares helhetsintressen.

Wärtsiläs styrelse har erhållit ett utlåtande av UBS Limited (s.k. fairness opinion) enligt vilket bytesrelationen är finansiellt rättvis för aktieägarna. Wärtsiläs revisor, CGR-samfundet KPMG Oy Ab har gett ett utlåtande enligt vilket de, i detta förslag i anslutning till den riktade emissionen, nämnda motiveringarna för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är i enlighet med aktiebolagslagen.

Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att slopa de bestämmelser som gäller aktier av olika slag i 3 § i bolagsordningen i enlighet med förslaget till ändring av bolagsordningen i punkt 2 i kallelsen till bolagsstämma, varefter 3 § ”Aktier” i bolagsstämman får följande ordalydelse:

”Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.”

Helsingfors, den 27 februari 2008

Styrelsen

STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING AV EXTRADIVIDEND

Moderbolagets utdelningsbara medel utgör 361.451.221,40 euro med beaktande av styrelsens tidigare förslag om en dividendutdelning på 2,25 euro/aktie givet 4.2.2008. Antalet aktier som berättigar till dividend är 95.969.561.

Utöver det förslag som givits 4.2.2008 föreslår styrelsen för bolagsstämman att de utdelningsbara medlen disponeras enligt följande:

EUR
I extradividend utbetalas 2,00 euro/aktie, dvs. sammanlagt 191.939.122,00
Överförs i ny räkning 169.512.099,40
Totalt  361.451.221,40

I bolagets ekonomiska ställning har inga väsentliga förändringar skett efter räkenskapsperiodens slut. Bolaget har god likviditet, och enligt styrelsen äventyras inte bolagets betalningsförmåga av den föreslagna extradividenden.

Helsingfors, den 27 februari 2008

Styrelsen

 

UBS ANSVARSBEGRÄNSNINGSKLAUSUL
UBS Limited (”UBS”) har gett ett utlåtande till Wärtsiläs styrelse om bytesrelationen i samband med sammanslagningen av aktieslagen och den riktade vederlagsfria emissionen (sk. fairness opinion). Utlåtandet är gjort på basen av bl.a. de direktiv UBS erhållit av bolaget samt på styrelsens uppskattning om arrangemangets kommersiella effekter. Utlåtandet är givet endast åt bolagets styrelse och det är konfidentiellt. UBS erhåller ett vederlag för sitt utlåtande av bolaget. 

FORM OF DISCLAIMER
In connection with the Transaction, UBS Limited ("UBS") rendered an opinion to the Board of Directors of the Company, as of 27 February 2008, and based upon and subject to the factors, assumptions, procedures, limitations and qualifications set forth in such opinion, relating to the Exchange Ratio. In rendering its opinion, UBS assumed and relied upon (without assuming any responsibility therefor), among other things, at the direction of the Company, the assessments by the Board of the Directors of the commercial benefits of the Transaction. UBS’s opinion did not address the relative merits of the Transaction as compared to other business strategies or transactions that might be available with respect to the Company's underlying business decision to effect the Transaction. UBS’s opinion is confidential and was provided solely for the benefit of the Company's Boards of Directors (acting in their capacity as such) in connection with the Transaction and was not provided for the benefit of, and may not be relied upon by, the shareholders of the Company or any other person. UBS will receive a fee upon delivery of the opinion. In the past, UBS and its predecessors have provided investment banking services to the Company and received compensation for the rendering of such services.
 

© 2020 Wärtsilä