Wärtsilä Oyj Abp, Börsmeddelande, 31.1.2018, kl. 8.35
Kallelse till Wärtsilä Oyj Abp:s ordinarie bolagsstämma
Aktieägarna i Wärtsilä Oyj Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 8.3.2018 kl. 15.00 i kongressflygeln i Helsingfors Mässcentrum, adress Mässplatsen 1, 00520 Helsingfors, Finland. Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 13.30.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2017
- Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
- Styrelsen föreslår till bolagsstämman att i dividend för år 2017 utbetalas 1,38 euro/aktie. Dividenden betalas i två rater.
- Den första raten på 0,69 euro/aktie betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen 12.3.2018 är antecknade i aktieägarförteckningen som förvaltas av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att denna rat utbetalas 19.3.2018.
- Den andra dividendraten betalas i september 2018. Om bolagsstämman godkänner styrelsens förslag om en vederlagsfri emission i enlighet med punkt 16 i föredragningslistan, fördelas den andra raten mellan en gammal och två nya aktier så att 0,23 euro betalas för varje aktie. Om förslaget om en vederlagsfri emission inte godkänns, betalas den andra dividendraten på motsvarande sätt som den första dvs. 0,69 euro/aktie.
- Den andra raten av dividenden betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen är antecknade i aktieägarförteckningen som förvaltas av Euroclear Finland Ab. Avstämningsdagen och utbetalningsdagen fastställs av styrelsen på sitt möte 18.9.2018. Avstämningsdagen för den andra raten enligt de gällande reglerna för det finska värdeandelssystemet skulle infalla 20.9.2018 och utbetalningsdagen 27.9.2018.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Belöningsprinciper
- Styrelseordförandens översikt över bolagets belöningsprinciper.
11. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
- Styrelsens nomineringskommitté föreslår att styrelsemedlemmarnas årsarvoden betalas enligt följande: för ordföranden 140.000 euro, för viceordföranden 105.000 euro och för övriga medlemmar 70.000 euro per medlem. Därtill föreslår nomineringskommittén att för varje medlem betalas ett mötesarvode om 750 euro per bevistat styrelsemöte. För mötets ordförande betalas mötesarvodet förhöjt med 100%.
- Nomineringskommittén föreslår även fasta årsarvoden för kommittéarbetet enligt följande: 20.000 euro för revisionskommitténs ordförande och 10.000 euro för varje kommittémedlem, 10.000 euro för ersättningskommitténs ordförande och 5.000 euro för varje kommittémedlem samt 8.000 euro för nomineringskommitténs ordförande och 4.000 euro för varje kommittémedlem.
Årsarvodet betalas i aktier sålunda att av beloppet betalas ca 40% i Wärtsilä aktier och återstoden betalas i pengar. Bolaget skall ersätta kostnaderna för aktiehandeln samt kostnaderna för den relaterade överlåtelseskatten. Från kontantsumman innehålls skatt på hela årsarvodet. Mötesarvodet och de fasta årsarvoden för kommittéarbetet betalas i pengar. Eventuella resekostnader ersätts enligt bolagets resereglemente.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter
- Styrelsens nomineringskommitté föreslår att antalet styrelsemedlemmar är 8.
13. Val av styrelseledamöter
- Styrelsens nomineringskommitté föreslår att till styrelsen återväljs Maarit Aarni-Sirviö, Kaj-Gustaf Bergh, Karin Falk, Johan Forssell, Tom Johnstone, Mikael Lilius, Risto Murto och Markus Rauramo.
- Alla personer har gett sitt samtycke till uppgiften. Dessutom har de ovan nämnda personerna meddelat bolaget att om de väljs, kommer de att välja Mikael Lilius till ordförande och Tom Johnstone till vice ordförande.
14. Beslut om revisorns arvode
- Styrelsens revisionskommitté föreslår, att revisorns arvode bli fastställt enligt räkning godkänt av bolaget.
15. Val av revisor
- Styrelsens revisionskommitté föreslår att revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy väljs till bolagets revisor för år 2018.
16. Vederlagsfri emission (aktiesplit)
Styrelsen föreslår för bolagstämman att bolaget genomför en vederlagsfri emission genom utnyttjande av aktieägarnas företrädesrätt, så att man för varje gammal aktie skulle emittera två nya aktier. Syftet med emissionen är att förbättra aktiens likviditet. Baserat på antalet aktier på möteskallelsedagen, emitteras totalt 394.482.260 nya aktier. Aktierna emitteras åt aktieägare som på avstämningsdagen för emissionen 12.3.2018 är antecknade i aktieägarförteckningen som förvaltas av Euroclear Finland Ab. Den vederlagsfria aktieemissionen genomförs i värdeandelssystemet och föranleder inga åtgärder av aktieägare. De nya aktierna ger aktieägarrättigheter från och med 12.3.2018 då aktierna registrerats i handelsregistret. De nya aktierna berättigar inte till den första dividendraten som föreslås i punkt 8. Däremot ger de rättigheter till den andra raten som föreslås i samma punkt.
17. Bemyndigande att förvärva och avyttra bolagets egna aktier
Om förslaget att genomföra en vederlagsfri emission (aktiesplit) enligt punkt 16 i denna kallelse godkänns, och de nya aktierna blir registrerade, förslår styrelsen det följande:
a) att bolagsstämman bemyndigar styrelsen till att besluta om förvärv av bolagets egna aktier i en eller flera omgångar enligt följande villkor:
- Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av sammanlagt högst 57.000.000 stycken bolagets egna aktier, vilket utgör 9,63% av bolagets samtliga aktier.
- Egna aktier kan förvärvas med bolagets fria egna kapital, varvid förvärven minskar bolagets utdelningsbara vinstmedel. Aktierna kan förvärvas i offentlig handel till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet på Nasdaq Helsinki Oy.
- Aktierna kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att finansiera eller genomföra företagsköp eller andra arrangemang, eller för att annars överlåtas vidare, för att behållas av bolaget eller för att ogiltigförklaras.
- Styrelsen besluter om alla övriga villkor angående förvärvet av egna aktier. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav.
- Bemyndigandet till förvärvet av egna aktier upphör att gälla då följande ordinarie bolagsstämma avslutas, dock senast 18 månader från bolagsstämmans beslut.
b) att bolagsstämman bemyndigar styrelsen till att besluta om avyttring av bolagets egna aktier i en eller flera omgångar enligt följande villkor:
- Styrelsen bemyndigas att avyttra sammanlagt högst 57.000.000 stycken bolagets egna aktier, vilket utgör 9,63% av bolagets samtliga aktier.
- Styrelsen bemyndigas att besluta till vem och i vilken ordning de egna aktierna skall överlåtas. Styrelsen kan besluta om att överlåta egna aktier på annat sätt än i det förhållande som aktieägarna har företrädesrätt att förvärva bolagets egna aktier.
- Aktierna kan överlåtas som vederlag bl.a. i företagsförvärv eller andra arrangemang på det sätt och i den utsträckning som styrelsen besluter. Styrelsen har också rätt att besluta om avyttring av de egna aktierna i offentlig handel för finansiering av eventuella företagsköp.
- Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående avyttringen av egna aktier.
- Styrelsens bemyndigande till avyttring av egna aktier gäller tre år från bolagsstämmans beslut, och bemyndigandet upphäver det av bolagsstämman 2.3.2017 givna bemyndigandet att besluta om avyttringen av bolagets egna aktier.
Om bolagsstämman inte godkänner förslaget om en vederlagsfri emission enligt punkt 16 i denna kallelse, föreslås att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av sammanlagt högst 19.000.000 aktier och om avyttring av sammanlagt högst 19.000.000 bolagets egna aktier. De övriga villkoren är samma som ovan.
18. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Wärtsilä Oyj Abp:s internetsidor www.wartsila.com/sv/investerare. Wärtsilä Oyj Abp:s elektroniska årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgängliga på ovan nämnda internetsidor senast 15.2.2018. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda dokument finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av handlingarna och kallelsen skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsidor från och med 22.3.2018.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 26.2.2018 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast 5.3.2018 kl. 16.00, vid vilken tidpunkt anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) per e-post: yk@wartsila.com
b) på bolagets internetsidor: www.wartsila.com/bs_anmalan
c) per telefon (vardagar kl. 09.00-12.00) på numret +358 10 709 5282/Anita Nenonen
d) skriftligt till Wärtsilä Oyj Abp, Aktieregistret, PB 196, 00531 Helsingfors, Finland.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, födelsedag, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Wärtsilä Oyj Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
2. Ägare av förvaltarregistrerade aktier
Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 26.2.2018 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 5.3.2018 kl. 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del skall detta räknas som anmälan till bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare av de förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Wärtsilä Oyj Abp, Aktieregistret, PB 196, 00531 Helsingfors, Finland innan anmälningstidens utgång.
4. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
På möteskallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Wärtsilä Oyj Abp till 197.241.130.
Helsingfors, 30.1.2018
WÄRTSILÄ OYJ ABP
Styrelsen