Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 3.3.2016 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
- Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2015 maksetaan osinkoa 1,20 euroa/osake. Osingot maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 7.3.2016 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Hallitus esittää, että osingot maksetaan 14.3.2016.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
- Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi vuodelle 2016 seuraavaa: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 132.000 euroa, varapuheenjohtajalle 99.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 66.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle jäsenelle maksetaan 600 euroa hallituksen kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Kokouksen puheenjohtajalle kokouspalkkio maksetaan 100%:lla korotettuna. Edelleen nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kokouksessa läsnä olleelle jäsenelle maksetaan 700 euroa komitean kokoukselta, ja jokaiselle tarkastusvaliokunnan kokouksessa läsnä olleelle jäsenelle 1.200 euroa komitean kokoukselta, ja kokouksien puheenjohtajalle kokouspalkkio 100%:lla korotettuna. Vuosipalkkiosta noin 40% ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilän osakkeina ja loppuosa rahana. Rahana maksettavasta osasta pidätetään vero, joka lasketaan kokonaisvuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
- Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään 8.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
- Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan edelleen Maarit Aarni-Sirviö, Kaj-Gustaf Bergh, Sune Carlsson, Tom Johnstone Mikael Lilius, Risto Murto, Gunilla Nordström ja Markus Rauramo.
- Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Edellä mainitut henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Mikael Liliuksen ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Sune Carlssonin.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
- Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
- Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi vuodelle 2016.
15. Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen
a) Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
- Hallitus valtuutetaan päättämään enintään 19.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä on 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
- Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan NASDAQ Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
-Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
- Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
- Valtuutus hankkia omia osakkeita on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä.
b) Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
- Hallitus valtuutetaan luovuttamaan yhtiön omia osakkeita enintään 19.000.000 kappaletta, mikä on 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
- Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.
- Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on oikeus myös päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.
- Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista.
- Hallituksen valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa kolme vuotta yhtiökokouksen päätöksestä ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 5.3.2015 antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseen.
16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 2§:n (Toimiala) ja 8§:n (Kokouskutsu) muuttamiseksi
- Ehdotetaan, että yhtiöjärjestyksen 2§ päivitetään paremmin vastaamaan yhtiön nykyistä toimintaa seuraavasti:
”Yhtiön toimialana on kehittää, valmistaa ja myydä kone- ja sähköteknisiä tuotteita, laitoksia ja järjestelmiä, myydä varaosia sekä tarjota käyttö- ja huoltopalveluja merenkulkuun ja energiamarkkinoille joko suoraan tai tytär- ja osakkuusyhtiöitä käyttäen. Yhtiö voi myös tarjota rahoitus-, suunnittelu- ja konsultointipalveluja sekä harjoittaa muuta teollista ja kaupallista liiketoimintaa. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.”
- Ehdotetaan, että yhtiöjärjestyksen 8§ muutetaan siten, että yhtiökokouskutsu voidaan julkaista yhtiön internetsivuilla tai vähintään kahdessa hallituksen määräämässä Suomessa yleisesti levitettävässä päivälehdessä.
17. Lahjoitukset korkeakouluille
- Ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 1.300.000 euron suuruisista lahjoituksista korkeakouluille ja yliopistoille vuosien 2016–2017 aikana. Merkittävin lahjoituksen saaja olisi Aalto-yliopisto.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Wärtsilä Oyj Abp:n internetsivuilla osoitteessa www.wartsila.com/fi/sijoittajat. Wärtsilä Oyj Abp:n sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 11.2.2016. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivustolla viimeistään 17.3.2016 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 22.2.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 29.2.2016 klo 16, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse: yk@wartsila.com
b) internetin kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen
c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00–12.00) numeroon 010 709 5282/Anita Nenonen
d) telefaksilla numeroon 010 709 5701 tai
e) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.2.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 29.2.2016 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 197.241.130 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Helsingissä, 26.1.2016
WÄRTSILÄ OYJ ABP
Hallitus