Wärtsilä Oyj Abp följer de i bolagsordningen, Finlands lag om aktiebolag samt av Helsingfors Börs givna reglerna och föreskrifterna för publika aktiebolag. Wärtsilä tillämpar den av Helsingfors Börs, Centralhandelskammaren samt Finlands Näringsliv EK fastställda rekommendationen för förvaltnings- och styrsystem för börsbolag.
De verkställande organens uppgifter och ansvarsområden
Wärtsiläkoncernen leds av bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören, vars uppgifter i huvuddrag definieras i finska aktiebolagslagen.
Bolagsstämman
Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ. Den fattar beslut i de ärenden som tillkommer stämman enligt aktiebolagslagen och bolagsordningen, såsom fastställande av bokslut, dividendutdelning, beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, samt val av styrelse och revisorer och fastställande av deras arvoden.
Wärtsilä Oyj Abp:s bolagsstämma sammanträder minst en gång per år. Den ordinarie bolagsstämman skall hållas senast före utgången av juni. Enligt bolagsordningen skall kallelse till bolagsstämman publiceras i minst två av styrelsen utsedda allmänna dagstidningar i Finland, tidigast två månader före bolagsstämman och senast en vecka före det datum som avses i kap. 3a § 11 i lagen om aktiebolag. Wärtsilä publicerar också kallelsen som börsanmälan och på sin hemsida på internet. En aktieägare har enligt lagen rätt att få ett ärende, som hör till bolagets verksamhetsområde och de ärenden som skall behandlas av bolagsstämman, behandlat på bolagsstämman, om han eller hon skriftligen kräver detta av styrelsen i så god tid att ärendet kan inkluderas i möteskallelsen.
Styrelsen
Styrelsen består av 5–8 ordinarie ledamöter samt svarar för bolagets förvaltning och för att verksamheten är ändamålsenligt anordnad. Mandatperioden för styrelseledamöterna är ett år. Bolagsstämman väljer styrelsen. Styrelsen svarar för att ett förslag till val av styrelseledamot som kommit till dess kännedom publiceras i kallelsen till bolagsstämman, om förslaget understöds av minst 10 % av det röstetal som bolagets aktier medför och om den föreslagna personen skriftligen har gett sitt samtycke till uppdraget. Kandidater som uppställts efter publiceringen av kallelsen till bolagsstämma publiceras separat, förutsatt att ovan nämnda villkor uppfylls.
Styrelsen utser inom sig en ordförande och en vice ordförande. Styrelsen styr och övervakar bolagets verksamhet, besluter om viktiga verksamhetsprinciper, mål och strategier. Principerna för det praktiska styrelsearbetet har fastställts i en arbetsordning som godkänts av styrelsen. Styrelsen har även godkänt arbetsordningen för de av styrelsen tillsatta kommittéerna. I arbetsordningen för respektive kommitté definieras kommitténs centrala uppgifter och verksamhetsprinciper.
Styrelsen behandlar alla de ärenden som styrelsen uttryckligen ansvarar för i enlighet med lagar, övriga författningar och bolagsordningen. Viktigast bland dessa är;
• bokslut och delårsrapporter,
• ärenden som skall föredras för bolagsstämman,
• utnämning av verkställande direktör,
• utnämning av vice verkställande direktör och ställföreträdare för verkställande direktören
• och organisering av den ekonomiska kontrollen.
Styrelsen har även i uppgift att behandla sådana ärenden som med tanke på koncernverksamhetens resultat är så omfattande att de inte kan anses höra till koncernens löpande förvaltning. Sådana ärenden är exempelvis att;
• fastställa koncernens strategiska plan och långsiktiga målsättningar,
• godkänna koncernens årliga affärsplan och budget,
• besluta om investeringar, företagsförvärv samt överlåtelse av egendom, som är betydande eller som avviker från koncernens strategi,
• uppta lån och ställa borgen eller ingå andra motsvarande förbindelser, ifall ansvarsbeloppet är avsevärt,
• fastställa principer för riskhanteringen,
• fastställa koncernens organisationsstruktur, samt
• utnämna direktionsmedlemmarna och godkänna löne- och pensionsförmåner,
• följa upp och utvärdera verkställande direktörens arbete,
• godkänna förvaltningsprinciper och styrsystem,
• tillsätta styrelsens kommittéer
• samt bevilja bidrag till allmännyttiga syften.
Förutom beslutsärenden får styrelsen vid sina möten aktuella uppgifter om koncernens verksamhet, ekonomi och risker.
Styrelsen skall årligen utvärdera sin verksamhet i form av intern utvärdering. Syftet med utvärderingen av styrelsens verksamhet är att utreda hur styrelsens verksamhet utfallit under året. Dessutom ligger utvärderingen till grund för en bedömning av styrelsens verksamhetssätt.
Styrelsen skall sammanträda enligt en på förhand överenskommen tidtabell 7–10 gånger per år. Därtill skall styrelsen sammanträda vid behov.
Styrelsens kommittéer
Vid sitt konstituerande möte tillsätter styrelsen årligen en revisionskommitté, en utnämningskommitté och en premieringskommitté samt vid behov andra kommittéer. Styrelsen utser kommittéernas medlemmar och ordförande. Styrelsen har också rätt att avskeda en kommittémedlem. Kommittéernas medlemmar utses för styrelsens mandatperiod. Kommittéerna har i uppgift att bereda ärenden som kommer upp för beslut vid styrelsemötena. Kommittéerna har inte egen självständig beslutsrätt.
Revisionskommittén
Styrelsen tillsätter en revisionskommitté som har i uppgift att assistera styrelsen med de kontrolluppgifter som tillkommer styrelsen. Styrelsen utnämner bland sina ledamöter till kommittén minst tre av bolaget oavhängiga ledamöter med tillräcklig kännedom om redovisning och bokslutspraxis.
Revisionskommittén skall behandla Wärtsiläs bokslut och delårsrapporter, bokslutsprinciper samt den finansiella rapporteringen i allmänhet. Kommittén skall bedöma huruvida lagar och bestämmelser följs, huruvida den ekonomiska kontrollen och riskhanteringen är tillräckligt omfattande samt huruvida den interna revisionen är effektiv. Revisionskommittén kan genom styrelsen ge bolagsstämman rekommendationer i frågor angående val av revisorer. Ordföranden skall regelbundet sammankalla kommittén samt till styrelsen avlägga rapport om revisionskommitténs möten.
Utnämningskommittén
Styrelsen skall tillsätta en utnämningskommitté med uppgift att assistera styrelsen. Styrelsen skall bland sina ledamöter tillsätta minst tre medlemmar till kommittén.
Vid behov bereder utnämnings- och premieringskommittén ärenden i anslutning till utnämningen av verkställande direktören, vice verkställande direktörerna och ställföreträdande verkställande direktören. Kommittén kommunicerar vid behov med viktiga aktieägare om ärenden i anslutning till val av styrelsen.
Ordföranden för kommittén sammankallar kommittén vid behov. Ordföranden avlägger också rapport till styrelsen om kommitténs förslag samt rapporterar vid behov om kommitténs möten.
Premieringskommittén
Styrelsen skall tillsätta en premieringskommitté med uppgift att assistera styrelsen. Styrelsen skall bland sina ledamöter tillsätta minst tre medlemmar till kommittén.
Kommittén skall bereda belöningssystem för verkställande direktören och högsta ledningen samt förslag till premiering av dessa personer innan styrelsen tar ärendena till behandling. Ordföranden för kommittén sammankallar kommittén vid behov. Ordföranden avlägger också rapport till styrelsen om kommitténs förslag samt rapporterar vid behov om kommitténs möten.
Verkställande direktören och vice verkställande direktören
Bolagets styrelse utnämner bolagets verkställande direktör som samtidigt är koncernchef. Verkställande direktören leder koncernens affärsverksamhet och förvaltning i enlighet med bolagsordningen, Finlands aktiebolagslag och styrelsens anvisningar. Direktionen stöder verkställande direktören i ledningen av koncernen. Bolagets verkställande direktör är bergsrådet, diplomekonom Ole Johansson. Styrelsen utser vid behov en eller flera vice verkställande direktörer. Bolagets ekonomi- och finansdirektör, ekonomiemagister Raimo Lind är vice verkställande direktör för bolaget. Lind är även verkställande direktörens ställföreträdare.
Direktionen
Bolagets direktion utgörs av verkställande direktören, direktörerna för affärsområdena Ship Power, Power Plants, Services och divisionen Industrial Operations, ekonomi- och finansdirektören, direktören för juridiska ärenden och personalfrågor samt fr.o.m. 1.3.2008 kommunikationsdirektören. Bolagets styrelse utser medlemmarna i direktionen och fastställer deras löne- och andra anställningsvillkor.
Direktionen sammanträder under ledning av verkställande direktören för att behandla koncernens och affärsområdenas strategi, investeringar, produktpolicy, koncernens struktur och styrsystem. Dessutom övervakar direktionen bolagets verksamhet.
Affärsområdesdirektörerna, som ingår i direktionen, svarar för försäljningsvolymen och lönsamheten inom sina respektive globala affärsområden med hjälp av koncernens dotterbolag i olika länder. Uppgifter om direktionsmedlemmarna samt deras ansvarsområden och innehav finns här.
Koncernledningen
Till koncernledningen hör förutom direktionsmedlemmarna även de ansvariga direktörerna för koncernförvaltningens funktioner. Uppgifter om koncernledningens medlemmar och deras ansvarsområden finns här.
Affärsområdenas ledningsgrupper
Direktörerna för affärsområdena stöds av affärsområdenas ledningsgrupper, som behandlar ifrågavarande affärsområdes strategi och affärsverksamhet. Uppgifter om ledningsgruppernas medlemmar finns på sidan 39 i Årsredovisningen.
Dotterbolagens verkställande direktörer
Dotterbolagens verkställande direktörer ansvarar för att de lokala service-, försäljnings- och produktionsresurserna är rätt dimensionerade i förhållande till affärsområdenas behov, för att personalen utvecklas och verksamheten uppfyller normerna i koncernens kvalitetssystem, för att verksamheten följer gällande lag och affärspraxis i respektive land samt att kommunikationen i dotterbolagen sköts i enlighet med koncernens målsättningar.
Arvoden
Styrelsens arvoden
Ordinarie bolagsstämman skall årligen besluta om styrelseledamöternas arvoden för en verksamhetsperiod åt gången.
Verkställande direktörens och direktionens löner och arvoden
Styrelsen besluter om belöningar för verkställande direktören och direktionsmedlemmarna samt om grunderna för dessa. Verkställande direktörens och direktionsmedlemmarnas lön består av månadslön och bonus. Styrelsen besluter om villkoren för bonusarvodet. Uppgifter om verkställande direktörens och direktionsmedlemmarnas löner och arvoden finns i årsredovisningens bokslutsdel på sidan 111 i Årsredovisningen. Verkställande direktörens och direktionens bonusarvoden betalas enligt uppnådda resultatmål. Uppgifter om verkställande direktörens och direktionsmedlemmarnas innehav av aktier i Wärtsilä finns på sidan 36 i Årsredovisningen samt här.
Verkställande direktörens pensionsålder är 60 år, och pensionen är 60 % av pensionslönen (APL). I fall av uppsägning från bolagets sida betalas en ersättning som motsvarar 24 månaders lön samt sex månaders uppsägningslön. Pensionsåldern för en del av direktionsmedlemmarna är 60 år.
Ledningens belöningssystem
Bolagets styrelse besluter om belöningssystemen för verkställande direktören och direktionen. Styrelsen besluter även om eventuella långsiktiga belöningssystem för högsta ledningen, såvida beslut om dessa inte skall fattas av bolagsstämman enligt lagstiftningen. Direktionen besluter om bonussystemet för övriga direktörer och chefer.
Koncernen har också ett bonussystem, som tillämpas globalt i alla affärsenheter. Bonusen baserar sig på koncernens resultat och på överenskomna individuella mål. Bonussystemet omfattar cirka 1.400 direktörer och chefer.
Styrelsen har fattat beslut om ett långsiktigt bonusprogram för högsta ledningen, bundet till kursutvecklingen av företagets B-aktie. Bonusprogrammet berör cirka 40 direktörer. Mera information om bonusprogrammet finns i noterna till bokslutet på sid. 100 i Årsredovisningen.
Bolaget har två optionsprogram. I optionsprogrammet år 2001, som avslutades 31.3.2007, deltog 78 nyckelpersoner och i programmet år 2002, som avslutas 31.3.2008, deltog 39 nyckelpersoner inom koncernen. Närmare uppgifter om optionsprogrammet ges i årsredovisningens bokslutsdel på sidorna 108 och 126 i Årsredovisningen.
Koncernens tjänstemän och arbetstagare omfattas av olika bonus- eller vinstpremiesystem. I respektive land följs det landets gällande lagar eller avtal om bonussystem. Allt som allt omfattar koncernens bonus- och olika vinstpremiesystem ca 60% av koncernens personal.
Övervakningssystem
Bolagets styrelse ansvarar för bolagets förvaltning och för att verksamheten ordnas ändamålsenligt. I praktiken är det verkställande direktörens uppgift att med direktionens stöd organisera intern kontroll, riskhantering, intern revision och kontrollmekanismer för bokföringen. Anvisningarna gäller i regel hela koncernen eller ges för enskilda affärsområden.
Bolagets ekonomiska utveckling följs upp månadsvis genom ett system som täcker hela koncernen. Systemet omfattar resultaträkning, balansräkningsuppgifter och centrala nyckeltal samt viktiga händelser inom affärsverksamheten.
Riskhantering
Syftet med riskhanteringen är att garantera att målen för affärsverksamheten uppnås samt att säkra kontinuiteten i verksamheterna. Inom riskhanteringen utvärderas risker i anslutning till olika affärsverksamheter och enheter, definieras principer för riskhantering som omfattar hela koncernen samt utvecklas riskhanteringsmetoder och försäkringsprogram. Ansvarsområden för olika slags risker har fastställts i organisationen.
Intern revision
Koncernens interna revision handhas av bolagets enhet intern revision, som avlägger rapport till verkställande direktören. Den interna revisionen har i uppgift att analysera affärsverksamheten och dess processer samt kontrollens effektivitet och kvalitet. Dessutom deltar den interna revisionen vid behov i revisioner i samband med företagsförvärv samt sköter de specialuppgifter som ledningen tilldelat den.
Den interna revisionen omfattar alla organisationsnivåer och dotterbolag. I de viktigaste dotterbolagen utförs intern revision med 1 års och i nätverksföretagen med 3 års intervall. Den interna revisionen gör upp ett årligt program inom vars ramar den självständigt utför revisioner runt om i koncernen. Den kan också utföra specialrevisioner. Det årliga programmet godkänns av revisionskommittén, för vilken den interna revisionen även avlägger rapport regelbundet. Det är även möjligt för den interna revisionen att, vid behov, ta direkt kontakt med revisionskommittén eller styrelseledamöterna.
Insiderförvaltning
Förutom de lagenliga insiderbestämmelserna på lagstiftningsnivå följer Wärtsilä de insiderregler för börsnoterade bolag som godkänts av Helsingfors Börs samt Finansinspektionens föreskrifter och anvisningar.
Till Wärtsiläs permanenta insiderkrets hör de personer som i lag definieras såsom personer i insynsställning, dvs. styrelsen, verkställande direktören, vice verkställande direktören och den huvudansvariga revisorn. Utöver dessa hör även direktionsmedlemmarna till den permanenta insiderkretsen och har anmälningsskyldighet.
Till det företagsspecifika, icke-offentliga insiderregistret hör en del av den övriga ledningen och tjänstemän i enlighet med befattningsbeskrivningen. Vid beredningen av betydande projekt upprättas ett projektspecifikt insiderregister. Vederbörande personer får ett skriftligt meddelande om att de ingår i den inre kretsen samt anvisningar om skyldigheter för personer med insynsställning.
De som hör till bolagets inre krets får inte bedriva handel med bolagets aktier under 14 dagar (enligt rekommendation 30 dagar) innan delårsrapporter och bokslutsmeddelanden publiceras.
Bolagets insiderregister upprätthålls av moderbolagets juridiska avdelning som ansvarar för uppdateringen av uppgifterna. Uppgifter om aktieinnehav hos personer i permanent insynsställning samt deras närmaste krets fås genom Finlands Värdepapperscentrals SIRE-system. Uppgifterna finns även här.
Revision
Bolaget har minst en och högst tre revisorer godkända av Centralhandelskammaren, varav minst en skall vara ett revisionssamfund. Bolagsstämman väljer de revisorer som skall revidera innevarande års räkenskaper. Deras mandat upphör vid därpå följande ordinarie bolagsstämma. Revisorerna utför revisionen av koncernens och moderbolagets bokslut och bokföring samt moderbolagets förvaltning.
Bolagets revisorer ger bolagets aktieägare en revisionsberättelse i enlighet med lagstiftningen i samband med bolagets årsbokslut samt avlägger regelbundet rapport om sina observationer till styrelsens revisionskommitté. Förutom allmänna behörighetskrav skall revisorerna uppfylla vissa lagenliga ojävighetskrav för att garantera genomförandet av en oavhängig och tillförlitlig revision.
Kommunikation
På Wärtsiläs webbplats publiceras de viktigaste uppgifterna om bolagets förvaltning. Bolagets alla meddelanden och ledningens viktigaste presentationer finns på webbplatsen omedelbart efter publiceringen.
Corporate Governance 2007
Bolagsstämman hölls den 14.3.2007. De beslut som fattades av bolagsstämman finns här.
Styrelsen
År 2007 hade styrelsen 6 medlemmar; Maarit Aarni-Sirviö, Heikki Allonen, Göran J. Ehrnrooth, Antti Lagerroos, Bertel Langenskiöld och Matti Vuoria. Antti Lagerroos var styrelseordförande och Göran J. Ehrnrooth vice ordförande. Styrelsen utnämnde en revisionskommitté, en utnämningskommitté och en premieringskommitté. Styrelsen utnämnde inom sig följande medlemmar till kommittéerna:
Revisionskommittén:
Ordförande: Antti Lagerroos. Medlemmar: Maarit Aarni-Sirviö, Heikki Allonen och Matti Vuoria. Alla medlemmar är oberoende av bolaget och två är oberoende av bolagets betydande aktieägare. Revisionskommittén sammanträdde 4 gånger under 2007.
Utnämningskommittén:
Ordförande: Antti Lagerroos. Medlemmar: Göran J. Ehrnrooth och Matti Vuoria. Alla medlemmar är oberoende av bolaget och två är oberoende av bolagets betydande aktieägare. Utnämningskommittén sammanträdde en gång under 2007.
Premieringskommittén:
Ordförande: Antti Lagerroos. Medlemmar: Heikki Allonen och Matti Vuoria. Alla medlemmar är oberoende av bolaget och en är oberoende av bolagets betydande aktieägare. Premieringskommittén sammanträdde en gång under 2007.
Styrelsens arvoden
År 2007 hade styrelseledamöterna följande årsarvoden:
• ordförande: 100.000 euro
•vice ordförande: 75.000 euro
•ledamot: 50.000 euro
Dessutom fick ledamöterna ett mötesarvode enligt följande: ordförande 800 euro/möte och ledamöter 400 euro/möte. Av årsarvodet betalas 40% i Wärtsiläs aktier. Mötesarvodet betalas i pengar.
Till de sex ledamöterna i Wärtsiläs styrelse, av vilka ingen är i anställningsförhållande till bolaget, utbetalades för räkenskapsåret som utgick 31.12.2007 sammanlagt 433.000 euro i arvoden. Styrelseledamöterna omfattas varken av bolagets options-program eller av dess bonussystem.
Direktionen
Under 2007 sammanträdde direktionen 14 gånger. Huvudfrågorna som behandlades av direktionen anknöt till marknadsutvecklingen, företagets tillväxt och lönsamhet, personaltillväxten, strategin samt konkurrenskraftens utveckling. Den fortsatta utvecklingen av produktionsvolymerna och kapaciteten samt relationerna till nyckelleverantörer i en omgivning med växande efterfrågan samt en förbättrad produktionsflexibilitet hörde också till de viktiga frågor som behandlades av direktionen. Andra viktiga ärenden var den kvantitativa och kvalitativa utvecklingen av bolagets personal och förvaltningsresurser på ett globalt plan samt utvecklingen av interna globala processer och rutiner.
Information om direktionens och verkställande direktörens löner och arvoden finns i årsredovisningens bokslutsdel på sidan 111.
Revisorer
År 2007 valde bolagsstämman CGR-samfundet KPMG Oy Ab som revisor för Wärtsilä. Till alla koncernbolagens revisorer har i arvoden betalats 1,8 milj. euro år 2007. I konsultarvoden som inte anknyter till revisionen har sammanlagt 3,4 milj. euro betalats. Dessa arvoden gäller företagsförvärv och skattekonsultation.
